小贷与信托(小贷信托合作)

引言

笔者深挖甲方市场，对互联网小贷公司融资体系进行系统性的阐述，同时也为了让读者正视这个并不这么"可怕"的小贷行业，而"阳光"信贷依然存在。

融资

市场上熟知的阿里，百度，腾讯，瀚华小贷无不打上重庆的烙印。从2010年开始，"八大投"；"地方金融"成了重庆这个西部直辖市的金融名片。引得各地争相学习。而其中新兴的"互联网小贷公司"正是重庆地方金融的代表，互联网思维和运营模式涌入小贷行业，规范并重塑了其原有经营模式。

要了解互联网小贷经营模式，首先需了解"互联网小贷钱从哪里来"的问题。 根据《重庆市小额贷款公司融资监管暂行办法》（渝金发【2012】11号）文件中：小贷公司的融资一共分为四类股东借款，银行融资，同业拆借，资产转让（类资产证券化）。前三项易于理解，而资产转让包括但不限于在区域交易所、银登中心、交易商协会、上深交所等交易发行的资产支持证券，详细内容参见"互联网小贷公司资产证券化的前世今生"(蒋科，重庆资产市场201803期)。

信托

主流金融牌照中，是否有金融机构能横跨资本市场，货币市场，实业市场配置置产呢？有，答案是信托。信托公司拥有广泛的投资范围，能够开展股权融资，资产管理等各类金融业务。所以信托牌照因其强大的资本运作能力，成了主流金融牌照中资产整合较为全面的一类。

目前市场上信托公司都在大力发展普惠金融，而互联网小贷公司的个人房抵类及消费类标的就是其较为偏好的。实操中，两类信托产品对互联网小贷公司适用。一、财产权信托，对于已形成的资产包进打包销售，以卖断式居多。二、结构化资金信托，先成立信托产品，再装入特定类债权，后完成放款运营。其中结构化信托又分为"线下"和"线上"两种模式，显然，根据不同的特点，线上模式代替了线下人工征信查询、合同出具、合同签订，放款审核等多个运营环节，同时增加了信托公司和小贷公司的IT联调，这使得运营环节简化为线上输出，在降低运营事务的同时，也节省了放款时间和人力成本。所以信托公司和互联网小贷公司的IT能力决定了信托产品竞争力。

以下就是信托融资的整个流程，供参考：

而计结构化的加入，增加了产品的安全性。优先级和劣后级一般采用3：1模式，劣后级由小贷公司自持或第三方持有为整个产品加入了安全垫同。入池资产中，偏好房抵类型的资产，单个债权金额小而分散，总体降低了产品风险。

意义

信托产品作为互联网小贷配套的债权融资，与主流持牌机构的传统方式既相似，又不同。以下为互联网小贷公司各类融资方式的要素图：

我们不难发现信托融资对于互联网小贷的意义在如下四个方面：

一、表外融资降低杠杆

根据《重庆市小额贷款公司资产转让工作指引（试行）》(渝金发【2011】12号)的规定：重庆注册的互联网小贷公司的融资杠杆为230%，与传统小贷一致。法规方面，中国小贷行协会也在征集有关互联网贷小贷融资杠杆等立法建议的函。相信不久，互联网小贷的杠杆问题就会与传统小贷，在监管层面作出明确的区分。

鉴于目前的合规要求，结构化信托产品相较银行流贷，券商ABS类，险资资产支持计划类等表内产品，其表外融资的性质，增加了放款总额，扩大了融资渠道，成为市场上互联网小贷公司较为偏好的融资品种。

二、灵活的入池及兑付方式

从产品设计而言，信托产品周期与小贷债权期限保持一致，较为灵活。产品期限可设计为6，9，12, 15个月，多采用T+3月和产品内部循环模式。资产包内债权到期后三个月内为缓冲期，进行不良债权转让，清算，兑付等工作。降低产品整体的兑付风险。

产品可约定内部循环，由于入池债权有提前还款等情况发生，产品内部循环，重新装入不超过兑付日的等额或超额债权，这样降低了资金沉淀。而是否选择"过手摊还"及"摊还时间"，以资方偏好和小贷公司协商而定。

三、罚息条款降低逾期率

互联网小贷公司选择融资产品的另一个重要因素是罚息条款。从小贷公司对借款人的惩戒效力层面看，由于银保监的相关要求，银行贷款的罚息明确在--借款合同利率上加收不超过100%，相较信托产品中罚息不超过法定允许内年化24%而言，略有不足。换言之,小贷公司的借款人在逾期后，若资金渠道是银行，证券，保险类产品，违约成本较低。若是信托类产品，年化24%的罚息，会使其按约还款的主观性大幅度增加，否则抵押的资产就会迅速走上司法流程而被处置，处置资产溢价在年化24%利率内的，归于小贷公司所有。综上原因，信托类产品的逾期率会有所降低。

四、去担保回归资产本源

结构化信托中，由于3:1的劣后级安全垫和不良债权转让条款的的加入，可以实现去担保化。这里的担保包括但不限于："担保公司"、"集团公司"、"其他具有担保资质的第三方"。去担保化后，产品的核心竞争力从担保实力回归了资产本源。而强抵押的房抵类资产则要优于消费类债权成为信托公司更为偏好的底层资产，且房抵类资产的优先级更符合银行的购买偏好，"好卖"才能驱动产品募集与发行。相应的，在去除担保化同时，信托产品成本会有所增加。所以是否加入担保则取决于小贷公司自身情况。

思考

信托融资作为互联网小贷配套的债权融资，与主流持牌机构的传统融资方式既相似，又不同。信托结构化产品劣势也较为明显，如成本偏高，监管问题，分销风险等。但不可否认的是，信托融资依靠其本文提到的独特优势，成为互联网小贷公司融资的不二选择。

自2019年5月17日银保监会下发了《关于开展"巩固治乱象成果促进合规建设"工作的通知》以来，信托对房地产公司融资就成了监管部门重要盯防对象。房地产信托被套上了"紧箍"。接下来，各大信托公司会大力推动普惠业务，小贷公司个人房抵类；消费类资产等小而分散的债权将会成为了信托的追逐对象，我们静观其变。

笔者认为"好创新"不等于"乱创新"；"强监管"不等于"一刀切"，要有的放矢的区分"房地产信托"与"小贷结构化信托"的区别。鼓励市场中坚持"小而分散"为基础资产的小贷公司继续开展信托类融资。有效的认知房地产信托与小贷结构化信托的底层"资产区别"，细分化管理，才能博采众长，让各牌照回归本源。

当传统小贷模式没落之时，互联网小贷当理应扛起“阳光信贷”之大旗，服务小微，融通于民。却无奈逐利之风日盛，大数据不能作为谋取暴力的工具，金融科技不能作为企业的幌子。当社交媒体充斥着提前消费，超额消费等广告，短视频时。殊不知诱导性消费本就是一种犯罪，只是犯罪成本太低，惩戒力度太小而已。“科技向善”对互联网小贷公司从来不是一句空话。我始终坚信利润是暂时的，人的品格才是永恒的。决定成败的是人，是一个团队，而不是个人。阿里小贷的成功仿佛让我们回到了那个纯真的年代，台前幕后都是一个完美的故事，而各家互联网小贷公司切勿照搬其模式，同质化竞争无异于邯郸学步。只有结合自身及集团的优势，做差异化产品，借助金融科技严控风险，坚持“小而分散”方能长久。

【本文为原创文章，来自专栏作家 蒋科（SAC执业证书编号:S0490117050014），翻版必究！】

参考文献：

重庆市金融工作办公室 （2011）："重庆市小额贷款公司资产转让工作指引（试行）" (渝金发【2011】12号)

重庆市金融工作办公室 （2012）："融资监管暂行办法等项制度的通知"(渝金发【2012】11号)

蒋科（2018）: "互联网金融小贷资产证券化的前世今生" 《重庆资本市场》201803期

互联网金融风险专项整治小组 （2017）："关于规范整顿现金贷业务的通知"

中国银保监会 (2019): "关于开展巩固治乱象成果，促进合规建设工作的通知"