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29亿“毒资产”的“接盘侠”，成了收购方，背后，“中植系”身影浮现。

1月22日晚，法尔胜（000890.SZ）发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟向深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）转让其持有的全资子公司摩山保理商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权，双方就上述事项于2020年1月22日签署了《关于转让摩山保理商业保理有限公司股权事宜之框架协议》（以下简称“框架协议”）。

汇金创展何方神圣？

公告显示，汇金创展与法尔胜持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（以下简称“耀博泰邦”）为同一实际控制人，与法尔胜具有关联关系。

21世纪经济报道记者查询启信宝发现，股权关系穿透后，“中植系”掌舵人解直锟持有汇金创展99%股权，持有耀博泰邦95%股权，为两者共同实控人。

汇金创展与法尔胜的渊源，要追溯到2019年7月。彼时，“商界木兰”罗静被刑拘一事影响持续发酵，法尔胜也卷入其中，子公司摩山保理与罗静实际控制的广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）以及由中诚实业和罗静提供连带担保的第三方存在业务往来，涉及尚未清偿保理融资款本金约29亿元。当时法尔胜和苏宁易购关于应收账款的说法存在出入，摩山保理的这笔保理融资陷入“罗生门”，近29亿债权也成了“有毒资产”。然而，随后不久，这笔债权由汇金创展原价接盘。

不乏市场人士质疑，对于高达29亿的“毒资产”，汇金创展为何要原价接盘？

“这个债权现在已经有了一些争议，如果放在上市公司旗下，那怎么处置，要不停地披露给投资者看。如果转到中植系另一家非上市公司旗下，那怎么处理就不需要再披露了。对于中植系来说那肯定放在非上市公司旗下比较好。”彼时，有业内人士向记者分析指出。

也有市场人士猜测，这其间是否存在抽屉协议，“中植系”或是汇金创展存在担保义务。对于29亿债权为何能够原价转让，是否和汇金创展存在相关约定，21世纪经济报道记者当时向法尔胜高管进行了求证，但并未获得回复。

根据交易双方的协商约定，汇金创展应于2019年12月31日前向摩山保理支付债权转让款不低于8亿元；2020年8月8日前再支付12亿元；2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。

截至2019年11月27日，摩山保理已收到汇金创展支付的债权转让交易款共计8.1468亿元人民币。

如今，汇金创展拟收购摩山保理100%股权，双方或成为“一家人”，不光29亿债权追偿的进展不用再披露，汇金创展向摩山保理支付债权转让款的进展或许都不必披露了。

值得注意的是，摩山保理最初正是由“中植系”出资设立，其后几经倒手。

摩山保理成立于2014年4月，由中植资本与摩山投资出资设立，注册资本1亿元，二者持股比分别为90%、10%。成立一个月后，摩山保理就迎来了大举增资，同为“中植系”旗下的中植资本和京江资本分别对其增资1.8亿元、2000万元，增资完成后，中植资本的持股比例依旧是90%。当年6月，成立仅两个月，中植资本就将其所持90%股权全部转让，受让者为法尔胜的控股股东泓昇集团，价格为6亿元。

短短两个月，中植资本出资2.7亿元，获利高达3.3亿元。

“接盘者”泓昇集团也没有吃亏，转手就把摩山保理溢价卖给旗下上市公司法尔胜。

2015年9月，法尔胜公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中盈投资有限公司100%股权、华中融资租赁有限公司10%股权、摩山保理100%股权。由于中盈投资主要资产为拥有华中租赁90%股权，交易实质为直接和间接收购华中租赁和摩山保理100%股权，交易总对价33.8亿元，其中华中租赁作价21.6亿元，摩山保理作价12.2亿元。

按此计算，一年时间，摩山保理估值就翻了近2倍。

最终，这份重组方案被证监会否决。但泓昇集团转手摩山保理的决心并未动摇。

2016年3月，避开监管审核，法尔胜直接采用现金收购。这一次，剔除了华中租赁，仅收购摩山保理，交易作价12亿元，较前次交易减少0.20亿元。以此算来，泓昇集团从这笔交易中赚了4.8亿元。此外，“中植系”旗下的京江资本也赚了0.6亿元。

两年时间，两经转手，在摩山保理身上，“中植系”赚了3.9亿元，法尔胜控股股东泓昇集团赚了4.8亿元——一场暴利而又“双赢“的买卖。

不过，摩山保理踩雷”罗静案“的29亿债权追偿进展尚未明晰，汇金创展此次收购摩山保理还处于框架协议阶段，估值尚未确定，再加上持股期间的市值变化，作为法尔胜二股东的“中植系”此番操作赚钱效应几何，还得打个问号。

故事还有另一个背景。

2014年到2016年前后，以“PE+上市公司”的资本操作模式，“中植系”染指20多家上市公司，成为中国资本市场的庞然大物。“中植系”擅长以二股东的身份整合资源，推动资产重组，进行“市值管理”，高位套现或质押，以此获利。

然而，近年来，随着宏观经济形势变化，去杠杆不断推进，A股一度步入下行通道，“PE+上市公司”的玩法遇到困难，“中植系”在A股屡屡踩雷，更是“被动上位”成为多家上市公司的实控人。

2019年4月，“中植系”拿下ST中南控股权，5月，相继入股ST美丽、皇庭国际控股股东皇庭集团……

2019年11月20日至12月13日，仅仅23天，“中植系”闪电收割康盛股份、凯恩股份两家公司控股权。这两家上市公司易主的背后，离不开债权债务关系的清理。

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标签： 上市公司旗下 展存在 摩山保理