信托判例(信托处罚)

币圈问答阅读 3 2023-04-25 12:48:04

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安信信托的重组一事终于迎来实质性进展。

1月30日晚间，安信信托发布公告称，其非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过。这也意味着，与其定增挂钩的部分风险处置事项有望进一步推进，其中包括个人投资者信托受益权“打折兑付”等。按照协议约定，首批兑付在定增获批后3个月开始。不过安信信托工作人员对记者表示，信托受益权转让协议的生效，要以证监会的书面核准文件为准，会滞后几天。

根据安信信托对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称《反馈意见》）的回复，此次定增完成后上海砥安将成公司控股股东，但公司仍处于无实控人状态。另外根据刚刚公布的2022年度业绩预告，安信信托去年归母净利润继续亏损10亿元左右，但其他指标未触及财务类退市风险警示。

定增方案历时1年半获批

从提出到正式获批，安信信托的定增方案已经“悬空”一年半左右。此前2020年3月，因为部分信托项目未能按期兑付，安信信托开始在相关部门指导协调下推进风险化解重大事项。

2021去年7月23日，安信信托发布多项公告，其中明确了筹划多时的重组方案，即拟向上海砥安投资管理有限公司（下称“上海砥安”）非公开发行股票43.75亿股，发行价格为2.06元/股，募集资金不超过90.13亿元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。其中，上海砥安由上海电气、上海机场等多家上海国企（合计持股78.46%）和中国信托业保障基金（下称“信保基金”）等机构联合发起设立。

2022年4月22日，上述定增方案初步获得上海银保监局批复，同年12月7日证监会受理。此前为扫清定增障碍，安信信托已作出多项努力，包括与700多亿元保底承诺持有人达成和解，进而摆脱财报非标意见；对自然人投资者信托受益权“打折兑付”；与信保基金、中国银行等主要债权人达成债务和解等。公司被封两年半的自主管理类资金信托业务，也在去年9月底获得上海银保监局解除审慎监管强制措施。

关于股权结构，此次定增完成后上海砥安将持有安信信托约49.52万股股份，持股比例为50.30%，成为公司控股股东。此前经过股权变更、董事会换届，安信信托第一大股东已经易主中国信托业保障基金有限责任公司（下称“信保基金”），持股26.6%，原控股股东上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）持股比例已降至3.75%。

不过值得注意的是，当前安信信托不存在控股股东和实控人。定增完成后，因为各方股东不存在通过实际支配上海砥安的表决权能够决定董事会半数以上成员选任的情形，无一方股东能够控制上海砥安董事会进而实现单一控制，上海砥安无控股股东、无实际控制人，安信信托仍将处于无实控人状态。

（图源：安信信托公告）

更多细节披露

此次正式批准之前，证监会曾于1月3日向安信信托出具《反馈意见》，围绕定增方案中的主要问题发出关键10问。安信信托在20日披露了一份多达百页的回复，除了股权结构，还透露了重组的诸多细节。

关于上海砥安的认购方式和资金来源。根据公告，上海砥安承诺以现金方式全额认购此次非公开发行的全部股份，资金来源为自有资金。本次发行股份数量占发行前总股本的80%，安信信托称非公开发行完成后公司净资本将大幅提升，有助于恢复其持续经营能力。

此前，安信信托业绩自2018年起连年大幅亏损，截至2022年9月末归属于母公司股东的净资产已降至-10.08亿元。根据安信信托模拟测算，此次定增叠加去年12月重组利得，公司归属于母公司股东的净资产可提升至90亿元以上。

关于保底函余额及法律影响，安信信托称，截至上述回复日尚余未解除的保底承诺合计余额为17.08亿元，较2020年末的752.76亿元大幅减少。针对尚余保底承诺事项，结合相关法律规定、近期司法判例和律师对保底承诺文件法律效力的法律意见，保底承诺事项属于刚兑行为，应属无效。

另根据以往保底承诺事项的整体解决情况历史数据的分析，安信信托表示尚余保底承诺事项发生损失的可能性较小。此外，就公司未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响，公司已与上海砥安达成解决合意。

此外，根据申报文件，安信信托彼时还存在未决诉讼121笔，涉及金额达538.86亿元。安信信托表示，虽然上述诉讼中部分涉及公司主营业务，但公司目前自主管理类资金信托业务已恢复，上述诉讼的诉讼请求及现有裁判结果均不会导致对其业务开展的限制或现有经营资质的暂停、吊销或撤销，且公司预计负债和应付款项可以较为充分的覆盖目前公司全部风险敞口。因此，上述诉讼若裁判不利，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

截至《反馈意见》回复出具之日，结合安信信托未决诉讼情况、执行阶段案件情况、未提起诉讼的兜底文件情况，安信信托按照可能发生的最大损失谨慎估计风险敞口，上述事项的风险敞口合计为24.60亿元。

上述文件显示，此次安信信托定增的保荐机构为中信证券。

自然人投资者打折兑付将启动

对于此次定增审核通过，除了资本市场投资者，最关注的主体之一是安信信托产品的投资人。按照前期风险处置安排，多项工作都与定增成功发行挂钩，其中就包括对自然人投资者的“打折兑付”，首批兑付将从定增获批后3个月开始。

2021年12月24日，安信信托曾发布自然人投资者兑付方案，称将在2021年12月28日起至2022年1月28日止，拟由上海维安投资管理有限公司（下称“上海维安”）受让自然人持有的安信信托合格信托受益权，前者也是组建上海砥安的前五大股东之一。最终，超过9成自然人投资者选择了转让收益权。

方案按自然人持有的单一信托受益权本金规模分四档、以固定比例累进计算报价，四档分别为1000万元（含）及以上、600万（含）～1000万元（不含）、300万（含）～600万元（不含）以及300万元以下（不含），并提供当期和远期两种付款方式供选择，兑付比例在50%～90%不等，其中远期付款的固定比例较高。

以300万元以下本金规模为例，有信托经理对投资人明确表示，此次处置方案是一次性转让而非兑付，选择即期付款可以拿回80%本金，远期则为90%。具体看付款时间，即期3个月时付应付款的35%，9个月时付剩余65%；远期12个月付35%，24个月时付35%，36个月时付剩余30%。

虽然定增通过，但安信信托在公告中强调，公司尚未收到证监会的书面核准文件，收到正式文件后会另行公告。记者曾就此致电安信信托，对方工作人员表示，已经问过公司相关领导，明确自然人投资者转让协议的生效以书面核准文件及文件标注日期为准，当前尚未生效。

有信托经理也在1月30日对投资者表示，协议生效还要等正式核准文件，“估计相隔不了几天”。有投资人对第一财经记者表示，安信信托高管曾在沟通会上透露，公司主要产品持有人为机构，自然人所持资产规模不超过150亿元。按照此前官方披露的签约人数和比例推算，安信信托的自然人投资者在4230人左右。

退市风险暂时解除

不过对于资本市场来说，除了重组的不确定性，退市风险一直是悬在安信信托头上的一把利剑。公司30日晚间披露的业绩快报显示，预计2022年年度将继续亏损，报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为-10亿元左右，归属于上市公司股东的扣除非净利润为-5亿元左右。

对于亏损原因，安信信托称主要因对信保基金债务本金44.5亿元负债（期末剩余本金8亿元）计提利息约6.3亿元；对败诉案件计提违约金形成本期亏损约7.10亿元；公司运营、计提减值准备等其他因素形成本期亏损约2.6亿元等导致。

不过好消息是，安信信托2022年实现营业收入约2亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入不低于1亿元，且截至报告期末，公司净资产为正，上述指标未触及财务类退市风险警示。

业绩快报显示，截至2022年末，安信信托归属于上市公司股东的净资产为1.5亿元左右。安信信托称，净资产变动主要系去年12月与信保基金的债务和解总额55.24亿元超过司法偿债确认42.63亿元部分的12.61亿元，构成公司的债务重组利得，将计入资本公积。

就在去年12月末，安信信托曾连发多份公告，内容包括中文名称由“安信信托股份有限公司”拟变更为“建元信托股份有限公司”，证券简称由“安信信托（ST安信）”变更为“建元信托（ST建元）”，还宣布与主要债权人信保基金达成债务和解补充协议，在一定程度上放宽了债务和解失败的条件。目前，变更名称事项已经获得股东大会审议批准，尚需银保监会或其派出机构核准、上交所审核。