深圳中德福金融控股有限公司(深圳中德财富集团有限公司)

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-083

深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第五十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十次（临时）会议于2018年6月13日上午10：30以现场方式召开，会议通知于2018年6月7日以短信及邮件方式发出，应参加会议人数9人，现场参加会议5人，董事韩学渊、黄立海均委托董事袁坚代为出席并表决，董事吴日松委托董事智德宇代为出席并表决，独立董事胡开梁委托独立董事徐栋代为出席并表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司实施重大资产购买（重大资产重组），应当符合下列要求：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

对照上述上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，董事会认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案需提交股东大会审议。

二、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》；

为了公司进一步发展，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司控股企业深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”或“购买方”）拟购买山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍所持的海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”或 “标的公司”）50.5480%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

（1）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为山南弘扬投资管理有限公司（简称“山南弘扬”）、上海双鹰投资管理有限公司（简称“上海双鹰”）、王素萍（以下合称“交易对方”）

（2）标的资产

本次重大资产重组的标的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别持有的港澳资讯28.3360%股份、15.3333%股份、6.8787%股份，即合计50.5480%的股份。

（3）交易对价

以2017年12月31日为审计、评估基准日，根据上海众华资产评估有限公司出具的编号为沪众评报字[2018]第0282号《深圳市全新好股份有限公司拟通过深圳德福联合金融控股有限公司以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等3名交易对方合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告书》”），港澳资讯50.5480%股份截至评估基准日的评估值为58,180.75万元（以下简称“标的资产评估值”）。在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值58,180.75万元的基础上，经交易各方友好协商，确定本次重大资产重组中支付的交易对价为58,130万元，其中各交易对方分别应取得的现金对价金额具体如下：

单位：万元

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（4）支付方式

各方同意，联合金控分三期向交易对方支付股份转让款：

①第一笔股份转让款人民币5,813万元，自《股份购买协议》生效之日起10个工作日内，联合金控向交易对方支付第一笔股份转让款；

②第二笔股份转让款人民币34,878万元，以下日期孰晚者为联合金控向交易对方支付第二笔股份转让款的日期，①交易对方及标的公司将标的股份变更登记（包括工商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更登记）至联合金控名下之日起30个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借款206,321,600元归还给标的公司之日起3个工作日；

③承诺年度结束后标的公司专项审计报告出具之日起10个工作日内，联合金控向交易对方支付余款人民币17,439万元。

④股份转让所产生的税费及各方各自因转让事宜而各自发生的其他费用，由各方各自承担。

（5）办理权属转移的合同义务和违约责任。

交易对方应在上市公司股东大会批准后10个工作日内，促使标的公司完成相关股份转让变更登记手续，包括但不限于股东变更的工商登记手续。

本次交易先决条件满足后，由于交易对方的原因导致标的股份交割手续未按规定时间完成的，每逾期一日，交易对方应按股份转让款总额的万分之三向甲方支付违约金。

本次交易先决条件满足后，如购买方未按约定向交易对方支付股份转让价款，则每逾期一日，购买方按逾期支付金额的万分之三向交易对方支付逾期付款违约金。

（6）期间损益与滚存利润安排

标的公司在评估基准日至交割日期间所产生的盈利由标的股份交割完成后的股东按持股比例共享，标的公司在评估基准日至交割日所产生的亏损由标的股份交割完成前的股东按持股比例承接。

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的股份交割完成后的股东按持股比例共享。

（7）补偿安排

山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，海南港澳资讯产业股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度各年度合计承诺利润不低于34,428万元。

标的公司在业绩承诺年度内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数的，交易对方向购买方应补偿金额按以下公式计算确定：

交易对方承诺年度应补偿金额=（承诺年度内各年度累积承诺利润－承诺年度内各年度累积实际利润）÷承诺年度内各年度累计承诺利润×本次股份转让价款总额。

上述补偿款首先从《股份购买协议》约定的第三笔股份转让款中扣除，不足部分由乙方另行以现金补偿，如扣除后仍有余额，甲方应在《股份购买协议》所述的支付第三笔股份转让款的期间内向乙方支付此余额。

（8）本次重组所涉资金来源

根据《重组报告书草案（修订稿）》及联合金控与汉富控股签署的《借款协议》，联合金控通过向全新好控股股东汉富控股借款的方式筹集本次重组的资金。

在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

三、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

汉富控股作为全新好的控股股东，直接持有全新好72,566,827股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，本次交易方案所涉汉富控股向联合金控提供借款将构成关联交易。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案需提交股东大会审议。

四、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于深圳德福联合金融控股有限公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；

为补充公司控股企业深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）的流动资金，联合金控向公司控股股东汉富控股有限公司借款25,000万元，借款利息为年利率4.5%，借款期限为自本次重大资产购买通过公司股东大会审议通过之日起三年。

具体情况详见本公司于2018年6月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案需提交股东大会审议。

五、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》；

公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为本次重大资产购买符合该条的规定，具体如下：

1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

六、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于公司的控股企业深圳德福联合金融控股有限公司与交易对方重新签署附条件生效的、的议案》；

经公司与交易对方协商，调整了本次交易的支付方式和业绩承诺，公司的控股企业深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）与交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍重新签署了附条件生效的《股份购买协议》。《股份购买协议》对标的资产的价格及支付方式、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户、业绩承诺补偿安排、协议的生效条件、陈述和保证、税费分担、违约责任、不可抗力和争议解决等进行明确约定。

联合金控与交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍重新签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺和补偿义务、实际利润的确定、现金补偿、协议效力和争议解决等进行明确约定。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

七、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）与交易对方签署附条件生效的的议案》；

经公司与交易对方协商，调整了本次交易的购买方，公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”）不再作为本次交易的购买方，丰泽投资与交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍签署了附条件生效的《股份购买协议及业绩承诺补偿协议之解除协议》，丰泽投资与交易对方于2017年9月29日签订的《股份购买协议》和《业绩承诺补偿协议》终止履行。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决。

八、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于的议案》；

公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及摘要。（详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告）

在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案需提交股东大会审议通过。

九、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告及备考财务报表和评估报告的议案》；

1、由于公司本次重大资产重组的申请文件中关于标的公司海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）的审计报告的审计基准日为2017年4月30日，截至目前，前述审计报告已过有效期。因此，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对港澳资讯进行加期审计，以2017年12月31日为审计基准日出具了的信会师报字[2018]第ZA15198号《审计报告》，公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对全新好2017年度备考财务报表及其说明进行了审核，并出具众环阅字（2018）060001号《备考财务报表审计报告》。

2、由于公司本次重大资产重组的申请文件中关于标的公司海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）的评估报告的评估基准日为2017年4月30日，截至目前，前述评估报告已过有效期。因此，公司聘请的上海众华资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对港澳资讯进行加期评估，并出具了编号为沪众评报字[2018]第0282号的《深圳市全新好股份有限公司拟通过深圳德福联合金融控股有限公司以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等3名交易对方合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权项目资产评估报告》。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案需提交股东大会审议。

十、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

公司控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称 “丰泽投资”）拟购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。经公司与相关各方协商，本次交易的购买主体由丰泽投资变更为深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》（以下简称“《备忘录13号》”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的说明

1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

（1）全新好、丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（2）公司在股票停牌后相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问及具有证券业务资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。

（3）2017年1月16日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年1月17日开市起临时停牌。

（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

（6）2017年9月29日，丰泽投资与交易对方签署附条件生效的《股份购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（7）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

（8）2018年6月13日，联合金控与交易对方签署附条件生效的《股份购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（9）2018年6月13日，丰泽投资与交易对方签署附条件生效的《股份购买协议及业绩承诺补偿协议之解除协议》。

（10）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

① 公司第十届董事会第五十次（临时）会议审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。

② 交易对方山南弘扬、上海双鹰作出同意本次交易的决定。

2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案的审批程序。

综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综前所述，董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案需提交股东大会审议。

十一、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

2、根据深圳证券交易所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款（如适用），办理相关股份转让的工商变更登记手续；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案需提交股东大会审议。

十二、以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》。

公司的控股企业深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称 “联合金控”）拟购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%的股份（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易构成重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对即期回报的影响说明如下：

一、本次重大资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字（2018）060001号《备考财务报表审阅报告》2017年上市公司备考基本每股收益为0.0967元/股，稀释每股收益为0.0967元/股。因此，本次交易不存在摊薄即期回报的情形。

本次交易完成后，标的公司海南港澳资讯产业股份有限公司将成为上市公司控股的公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于海南港澳资讯产业股份有限公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

二、公司填补即期回报措施

本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但产品类别得以丰富，盈利能力得以增强。若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股即期回报被摊薄。

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。

2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

关联董事韩学渊、黄立海回避表决，本议案需提交股东大会审议。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董事会

2018年6月13日