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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

注册制下，保荐券商的担责时间点由受理即担责变为申报即担责。而国泰君安保荐的科创板IPO项目，撤否项目占比较高且主要因不符合最基本的科创板定位，未做到“申报即担责”。

在国泰君安去年保荐的刚上市的11家科创板项目中，有5家在第一个会计年度业绩“大变脸”，其中，天岳先进项目由盈利转巨亏，赛微微电项目营业利润降幅超过60%。

但项目的频频“变脸”，不影响国泰君安创收，国泰君安2022年5家科创板“变脸”项目的承销保荐收入，占全年33家IPO项目承销保荐总收入的35%以上。

科创板IPO项目的表现，体现了沪上券商国泰君安的保荐成色，也反映出国泰君安投行业务内控制度存在一定程度上缺陷。2022年11月份，证监会点名国泰君安：“投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严”。

也有观点认为，国泰君安作为排名靠前的投行，不太可能在基本的科创属性方面屡栽跟头，能够促使国泰君安重承揽轻质控的动机是科创板较高的发行市盈率、巨额的超募资金及诱人的承销保荐收入。

八成撤否项目科创属性存疑 申报前是否充分尽调核查？

从2019年7月保荐心脉医疗成为首批25家科创板上市公司，到2020年10月保荐的A股首家采用“VIE+CDR”方式的九号有限公司上市，国泰君安连续保荐11家科创板公司成功IPO，风光一时。

2020年3月和2021年4月，证监会先后制定及修改了《科创属性评价指引（试行）》，进一步明确了科创板定位，强化了板块“硬科技”属性。

在科创属性新规修订后，国泰君安显得有些难以适应。Wind显示，从2020年10月底天益医疗项目撤回申请至今，国泰君安共完结（包含已发行和已终止）38家科创板IPO项目，其中19家终止（包含撤回、被否、终止注册），占比高达50%。

这意味着，从2020年10月底至今近29个月的时间里，国泰君安有一半的科创板IPO项目以失败告终。并且，在这19家终止IPO的企业中，有16家科创属性遭到重点问询和质疑，占比84.21%。

2020年3月，国泰君安保荐的天益医疗申报科创板，2020年10月，天益医疗撤回注册申请文件。2020年11月，天益医疗改道创业板，还是国泰君安保荐，并于2022年4月在创业板上市。

在回复创业板问询时，天益医疗及国泰君安公开了2020年撤回科创板IPO的原因，“主要系公司经研究判断更加符合深圳证券交易所创业板的板块定位”。

天益医疗及国泰君安的回复意味着，公司同时符合创业板和科创板的IPO要求，只是更符合创业板定位。但实际上，天益医疗2017-2019年的研发费用合计3420万元，占三年累计营收的4.18%，没有达到当时规定的最低5%的基本要求，也没有达到三年累计6000万元的最低要求。

因此，国泰君安保荐的天益医疗并不符合科创板IPO要求，在回复创业板IPO问询时，也进行了误导性陈述。

2020年12月，国泰君安保荐的泰州亿腾景昂药业股份有限公司（亿腾景昂）撤回了科创板IPO申请，亿腾景昂于2020年6月递交申请。彼时，亿腾景昂没有实现营收且大幅亏损，选择第五套科创板上市标准。

但值得关注的是，亿腾景昂距离上市最近的药品EOC103，即核心产品的技术并非亿腾景昂自主研发所得，而是通过授权引进方式取得，这与科创板规定的“具备独立核心技术且依靠核心技术创收”的精神不符。因此，亿腾景昂撤回科创板IPO申请，很大程度上与科创板定位给有关。

2020年12月，国泰君安保荐的苏州康代智能科技股份有限公司（康代智能）撤回科创板IPO申请。在上交所的两轮问询中，康代智能的科创属性都被重点问询。

2021年1月，国泰君安保荐的浙江光华科技股份有限公司（光华科技）撤回IPO申请。光华科技在申报期间，国泰君安和公司受到了交易所的现场督导。

现场督导发现，光华科技存在研发费用归集不合规等问题，如将总经理姚春海、副总经理朱志康、采购部经理徐晓敏、生产部经理张春强等7位董事、监事和高管的薪酬费用全部计入研发费用，报告期涉及薪酬金额合计388.21万元。研发费用归集错误说明公司内控存在问题，也影响到科创属性的判定，而国泰君安在尽调核查时却未发现。

2021年3月，国泰君安保荐的汇川物联项目被否，原因就是明显不符合科创板定位。科创板上市委指出，汇川物联对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确，因此不符合科创板上市条件。

2021年4月，国泰君安和五矿证券联合保荐的京东科技控股股份有限公司（京东科技）撤回科创板IPO申请，原因可能是京东科技所属的金融科技行业属于科创板限制上市的行业。

2021年5月，国泰君安保荐的苏州瑞博生物技术股份有限公司（瑞博生物）撤回IPO申请，公司的核心产品、核心技术、研发能力、重大新药创制等遭到了重点问询。同月，国泰君安保荐的乐普诊断撤回了上市申请，公司核心技术先进性也遭到问询。

2021年9月，国泰君安保荐的上海海和药物研究开发股份有限公司（海和药物）上会被否。招股书显示，海和药物是一家专注于抗肿瘤创新药物发现、开发、生产及商业化的自主创新生物技术公司。作为一家癌症药物的研发公司，海和药物研发技术的独立性不足。

科创板上市委员会审议认为：结合海和药物已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发，及公司报告期内持续委托合作方参与核心产品的外包研发服务等情况，海和药物未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是否构成技术依赖，不符合科创板IPO要求。

与2020年撤回申请的亿腾景昂有相似之处，海和药物核心技术的独立性还有待商榷。国泰君安在相似问题上反复折戟，保荐质量可见一斑。

2021年10月，国泰君安保荐的上海仁会生物制药股份有限公司（仁会生物）终止注册。仁会生物在过会后撤回申请的原因，一个原因是公司或不满足科创属性中的“主营业务市场空间大”的条件。报告期内，仁会生物的营收都在0.6亿元以下，净利润更是巨亏状态。

2022年4月，被称为科创板“钉子户”的北京中数智汇科技股份有限公司（中数智汇）撤回了科创板上市申请，一个原因是公司所属行业属于科创板限制上市的“金融科技”行业。在最先公布的招股书中，中数智汇称“公司是一家金融科技与大数据服务提供商”。

在新版的招股书中，中数智汇称“公司是一家信用科技与大数据服务提供商”。显然，中数智汇及国泰君安这种修改词汇的“障眼法”， 很难蒙混过关。

2022年5月，国泰君安保荐的苏州华之杰电讯股份有限公司（华之杰）撤回上市申请。在审核过程中，华之杰的行业定位、科创属性屡遭问询。

2023年1月，国泰君安保荐的哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司（科佳股份）撤回IPO申请。在两轮问询中，交易所对科佳股份科创属性的各个方面，如技术水平、市场空间、研发费用、核心技术先进性等。

2023年2月，国泰君安保荐的上海昱章电气股份有限公司（昱章电气）撤回上市申请，昱章电气核心技术先进性及技术来源被重点问询。

2023年3月，国泰君安保荐的大连优迅科技股份有限公司（优迅科技）过会后撤回IPO申请。在注册阶段，证监会要求优迅科技说明核心生产工艺与同行业可比公司比较情况、技术先进性、同行业可比公司竞品生产与销售情况等，补充披露发行人是否符合科创属性要求。

综上可知，国泰君安撤回的19家科创板项目中，16家公司的科创属性遭到重点问询，多家主要因不符合科创板定位而撤回申请或上会被否。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定，保荐机构应当围绕科创板定位，对发行人自我评估涉及的相关事项进行尽职调查，重点对发行人科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露进行核查把关。

研究认为，科创属性与注册制“同日而生”，同时科创属性是科创板区别于其他板块最本质的特征，监管法规也详细规定了投行应充分核查保荐项目的科创属性。

那么，国泰君安科创板撤否数量及占比不断攀升，且撤回大部分与项目的科创属性相关，国泰君安在承揽科创板IPO项目时，是否进行了充分的尽调核查？是否存在主观上协助“带病闯关”的可能？

去年已上市科创板项目业绩“变脸”占比45% 国泰君安旱涝保收

国泰君安保荐的科创板IPO项目的质量，在已上市公司上的重要体现是：一上市业绩就“变脸”。

wind显示，国泰君安保荐的科创板项目在2022年有11家上市，其中5家2022年度出现了业绩下滑，有的由盈转亏，还有的营业利润降幅超过了60%。

如天岳先进2022年营收、营业利润、归母净利润同比下降了15.56%、317.87%、294.02%；其中营业利润由2021年的0.82亿元降至-1.19亿元，归母净利润由0.9亿元降至-1.75亿元，由盈利转巨亏。

再如赛微微电，2022年的营收、营业利润、归母净利润同比分别下降了41.09%、61.73%、41.44%，其中营业利润降幅超过了60%。

又如2022年1月上市的国芯科技，2022年营业利润同比下降了12.2%；2022年8月上市的德科立，2022年度的营收、营业利润、归母净利润同比分别下降了2.31%、22.14%、19.82%；2022年10月份上市的哈铁科技，2022年营收同比下降了10.23%。

尽管保荐项目频“变脸”，但国泰君安赚取的承销保荐收入却十分之高，一个原因是保荐项目高溢价发行，超募资金金额高，国泰君安赚取的佣金也高。

最典型的是天岳先进，是国泰君安11家保荐项目中唯一一家由盈转亏的公司。神奇的是，天岳先进IPO时超募了12亿元，而国泰君安也赚取了3.19亿元的承销保荐收入，是11家项目中最高的一笔佣金。

像天岳先进这种变脸严重可投行不少赚的代表还有国芯科技，国芯科技IPO时超募了16.6亿元，国泰君安赚取了2.38亿元承销收入。

简单计算可知，国泰君安2022年上市的5家科创板“变脸”项目，合计录得承销保荐收入8.52亿元，占国泰君安2022年度IPO承销保荐总收入（33家项目24亿元）的35.5%。

投行业务内控不完善

保荐的科创板项目频繁因最基本的板块定位遭撤否，已上市科创板项目业绩频变脸，深层次反映的或是国泰君安投行业务内控存在不足之处。

2022年11月，证监会检查发现，国泰君安投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；同时廉洁从业风险防控机制不完善，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位。因此，证监会对国泰君安采取了责令改正的监管措施。

最近一年多时间里，国泰君安频繁因未勤勉尽责遭罚。如国泰君安在保荐力同科技IPO过程中，未勤勉尽责对力同科技主要客户环球佳美与客户法力盈的关联关系履行充分的核查程序并合并披露相关信息，涉诉专利涉及产品金额前后披露不一致且差异大，对力同科技相关流水核查存在依赖公司自己提供资料的情形。

再如航新科技可转债项目，航新科技公开发行证券上市当年即亏损。根据相关法规，证监会决定认定国泰君安保代郭威、刘爱亮为不适当人选。又如德福科技IPO项目，国泰君安明亚飞、杨志杰未严格遵守深交所业务规则的要求，勤勉尽责地对发行上市申请文件进行全面核查验证，导致德福科技未准确选择上市标准进行申报，两名保代收到深交所监管函。

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