300401股票(明冠新材料股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C9版）)

Bitget下载

注册下载Bitget下载，邀请好友，即有机会赢取 3,000 USDT

APP下载   官网注册

（上接C9版）

十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为6,153,300股，占发行总量的15%。网上有效申购股数为45,513,899,000股，网上发行初步有效申购倍数为4,351.03倍。网上最终发行数量为13,947,500股，网上发行最终中签率为0.03064449%，其中网上投资者缴款认购数量13,927,217股，放弃认购数量20,283股。网下最终发行数量20,921,200股，其中网下投资者缴款认购数量20,921,200股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为20,283股

第五节财务会计情况

一、财务信息情况

公司聘请天健会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕3-439号）。天健会计师事务所审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了明冠新材2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健会计师事务所审阅了公司2020年第三季度财务报表，包括2020年9月30日的合并及母公司资产负债表， 2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕3-548号）。上述主要数据已在招股说明书中披露，三季度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。本公司2020年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

二、公司2020年度业绩预告情况

公司2020年1-12月业绩预告情况如下：

单位：万元

注：公司上述2020年度财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

公司预计2020年1-12月实现营业收入96,771.93万元，较上年同期上升2.32%，较2020年1-9月变动趋势明显改善，主要系随着市场需求状况不断好转，公司预计2020年第四季度销量较去年同期显著增长。公司预计2020年1-12月归属于母公司股东的净利润12,015.59万元，较上年同期上升14.54%，主要原因是2019年同期公司对客户昱辉阳光单项计提坏账准备金额较大，随着公司对应收债权风险防控和管理力度加强，公司预计2020年度信用减值损失金额较去年同期显著下降。

公司上述2020年1-12月财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

三、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况

财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，出具了天健审〔2020〕3-548号《审阅报告》。

公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：

单位：万元

注：公司2020年1-9月财务数据已经天健会计师事务所审阅。

公司2020年9月末资产总额为102,218.57万元，与2019年末基本持平。

公司2020年9月末负债总额为29,572.34万元，较2019年末下降27.58%，主要原因是受公司归还借款及减少通过票据支付货款所致。

公司2020年9月末所有者权益为72,646.23万元，较2019年末增长了12.24%，主要是由于公司2020年1-9月实现归属于母公司股东的净利润7,931.79万元所致。

公司2020年1-9月实现营业收入61,116.33万元，较上年同期减少了7,580.49万元，同比下降11.03%，主要系受上半年疫情影响，主要产品太阳能电池背板销量下降所致。公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润7,931.79万元，较上年同期增加了422.46万元，同比增涨5.63%，主要原因是2019年同期公司对客户昱辉阳光单项计提坏账准备金额较大，随着公司对应收债权风险防控和管理力度加强，公司2020年前三季度信用减值损失金额较去年同期显著下降。

公司2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额3,218.84万元，较上年同期基本持平。

截至本上市公告书签署日，公司的经营模式、主要客户与供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、采购和产品销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的推荐意见

作为明冠新材首次在科创板公开发行A股股票的保荐机构，民生证券根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为明冠新材的本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐明冠新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

二、保荐机构基本情况

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

贺骞，男，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事。曾主持或参与保荐的项目包括：科冕木业（002354）、天山生物（300313）、茂硕电源（002660）、星网宇达（002829）等IPO项目；以及中储股份（600787）、新乡化纤（000949）、广州浪奇（000523）、花园生物（300401）、雪迪龙（002658）等上市公司再融资项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

王琨，男，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁。曾主持或参与保荐的项目包括：星网宇达（002829）IPO项目、吉林敖东（000623）公开发行可转换公司债券项目、天山生物（300313）发行股份购买资产项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

第八节重要承诺事项

一、股份限售安排及自愿锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：

（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

（2）除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺。

（3）本人直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。

（4）如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本人直接或间接持有的公司股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。

（5）本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。

2、股东博强投资、博汇银投资的承诺

公司股东博强投资、博汇银投资承诺：

（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的上述股份。

（2）本单位直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本单位直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。

（3）如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本单位直接或间接持有的公司股份转让另有要求，则本单位将按相关要求执行。

3、其他相关股东的承诺

公司股东中泰创投、久丰投资、甘肃金城、青岛静远、中投建华、辽宁联盟、曲水汇鑫、文菁华、周悦、林文伟、吴昊天、徐沙、刁春兰承诺：

自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本单位持有的上述股份。

如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本人/本单位所持有的公司股份转让另有要求，则本人/本单位将按相关要求执行。

4、董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

（2）前述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺。

5、核心技术人员的承诺

公司核心技术人员承诺：

（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内和离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

（2）自本人所持公司股份限售期满之日起四年内，每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（3）如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本人直接或间接持有的公司股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。

（4）本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。

二、持股5%以上股东的持股意向及减持计划

1、实际控制人的持股意向及减持计划

公司实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：

（1）在本人所持公司股票锁定期满后2年内，如减持公司股票，每年减持股票数量不超过上一年末本人直接或间接所持股票数量的25%；

（2）本人减持公司股票时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规规定的合法方式进行；

（3）本人减持公司股票时，将按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行；

（4）公司上市后，在减持时将提前3个交易日履行公告义务；如通过集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在减持时间区间内，按相关规定披露减持进展情况；在减持计划实施完毕后的2个交易日内履行公告义务。

2、博强投资、博汇银投资的持股意向及减持计划

公司股东博强投资、博汇银投资承诺：

（1）在本单位所持公司股票锁定期满后2年内，如减持公司股票，每年减持股票数量不超过上一年末本单位直接或间接所持股票数量的25%；

（2）本单位减持公司股票时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规规定的合法方式进行；

（3）本单位减持公司股票时，将按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行；

（4）公司上市后，在减持时将提前3个交易日履行公告义务；如通过集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，在减持时间区间内，按相关规定披露减持进展情况；在减持计划实施完毕后的2个交易日内履行公告义务。

3、中泰创投的持股意向及减持计划

公司股东中泰创投承诺：

（1）在本单位所持公司股票锁定期满后，将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为；

三、稳定股价的措施和承诺

1、启动股价稳定措施的具体条件

（1）预警条件：

当公司股票连续10个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计每股净资产的120%时，公司在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件：

当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），各实施主体应当在触发启动条件后的2个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施的具体条件及拟采取的具体措施等事项，并在5日内召开董事会，25日内召开股东大会，审议稳定股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：

在稳定股价具体方案实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各实施主体应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）公司的稳定股价措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应当采取以下部分或全部措施：

①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不低公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%；

②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（2）公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

①控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定；

②控股股东、实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的资金总额原则上不低于其上一年度从公司获得的现金分红总额的20%。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。

触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或实际控制人等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（3）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

董事（不含独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

①公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定；

②董事（不含独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（不含独立董事）、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于其上一年度从公司获得薪酬的20%。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案要求履行相关义务。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员在中国证监会指定的信息披露平台及时、充分地披露未采取上述股价稳定措施的具体原因。

（2）如控股股东、实际控制人未采取上述股价稳定措施，自前述事项发生之日起，公司有权暂停归属于控股股东、实际控制人直接或间接所持公司股份的现金分红，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如董事（不含独立董事）及高级管理人员未采取上述股价稳定措施，自前述事项发生之日起，公司有权扣留董事（不含独立董事）及高级管理人员的税后薪酬总额，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

4、本预案的法律程序

本预案已经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行并在科创板上市之日起生效，有效期三年。

任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

四、股份回购和股份购回的措施和承诺

股份回购和股份购回的措施和承诺参见本节之“（三）稳定股价的措施和承诺”、“（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺”及“（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人的承诺

发行人承诺：

（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

2、控股股东、实际控制人的承诺

（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

3、董事、监事、高级管理人员的承诺

（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内购回已转让的原限售股份，同时督促公司启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，公司在人员、技术、市场等方面具有相应储备，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资即期回报将被摊薄。

针对填补被摊薄即期回报的相关事项，公司2020年第三次临时股东大会通过了《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，主要内容如下：

1、发行人填补被摊薄即期回报的措施

为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司将采取包括但不限于以下各项措施：

（1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，进行集中管理。公司上市后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。

公司还将进一步发挥独立董事、监事会在募集资金管理事项的作用。如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，公司将提请独立董事、监事会等发表意见。

（2）加大现有业务发展力度，提升公司营业收入和净利润规模

为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前良好的市场环境，继续加大现有产品的销售力度，进一步开拓国内外的市场空间，并合理控制各项成本开销，从而努力提升公司营业收入和净利润水平，争取在募投项目实现预期效益之前，努力降低由本次发行导致投资者即期回报被摊薄的风险。

（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

本次发行完成后，公司将在扩大市场份额和提升竞争力的同时，更加注重内部控制制度的建设和执行，以保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。公司将努力提高资金的使用效率、完善并强化投资决策程序、合理运用各种融资工具和渠道、控制资金成本和提升资金使用效率、节省公司各项费用支出、全面有效地控制公司经营风险，以提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。

（4）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，一旦实施将有助于扩大现有产品产能、增强公司主营业务盈利能力。其中研发中心项目实施完成后将进一步提升公司的研发实力和效率，加大研发资源的覆盖领域，推动研发成果的产业化，从而提高公司竞争实力和抵御风险的能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

（5）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司拟定了《公司章程（草案）》，自首次公开发行股票并在科创板上市后生效。《公司章程（草案）》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。

另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟定了上市后适用的《公司上市后三年股东分红回报规划》。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚每股收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，公司特别提醒投资者注意，上述措施的实施不等于对未来利润做出保证。

2、填补被摊薄即期回报的承诺

为充分保护中小投资者的合法利益，就本次发行后填补被摊薄即期回报，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：

本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）公司全体董事、高级管理人员承诺：

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、利润分配政策的承诺

公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，并制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》，其中，对公司利润分配政策进行了详细约定，具体情况参见本节“二、股利分配政策”。

针对前述事项，发行人承诺：

公司本次发行上市前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中相关利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：

1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

2、在审议公司利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

3、督促公司根据相关决议实施利润分配。

八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（1）公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份。公司董事会应在有权部门认定有关违法事实后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。若公司已公开发行股份但尚未上市，则回购价格为发行价格加计银行同期存款利息；若公司已公开发行股份并上市，则回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期存款利息和市场价格孰高确定。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应除权除息处理。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。

（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（3）如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。若公司已公开发行股份但尚未上市，则回购价格为发行价格加计银行同期存款利息；若公司已公开发行股份并上市，则回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期存款利息和市场价格孰高确定。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应除权除息处理。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程另有规定的从其规定。

（3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

4、相关中介机构的承诺

（1）民生证券股份有限公司承诺：

本公司已对发行人招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因本所为明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）北京国枫律师事务所承诺：

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（4）广东中广信资产评估有限公司承诺：

九、其他承诺事项

1、关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间发生同业竞争关系，保证公司及其股东的利益，公司实际控制人闫洪嘉、闫勇及其控制的博强投资、博汇银投资于2020年4月28日承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本人/本单位未直接或间接自营或为他人经营与明冠新材及其子公司有同业竞争或利益冲突的业务或活动，也未直接或间接控制与明冠新材及其子公司有同业竞争或利益冲突的任何经济实体、机构或经济组织。

2、本人/本单位将来亦不会直接或间接自营或为他人经营与明冠新材及其子公司有同业竞争或利益冲突的业务或活动，不会直接或间接控制与明冠新材及其子公司有同业竞争或利益冲突的任何经济实体、机构或经济组织。

如本人/本单位未来面临任何投资机会或其他商业机会可从事任何可能会与明冠新材及其子公司构成竞争的业务，在同等条件下，本人/本单位将赋予明冠新材该等投资机会或商业机会的优先选择权。

3、本人/本单位保证不会利用控股股东、实际控制人/主要股东的地位损害公司及其股东的合法利益。

4、如违反上述承诺，本人/本单位将承担因此给公司及股东造成的直接经济损失。

5、本承诺函自出具之日起生效，在公司上市且本人/本单位担任明冠新材控股股东、实际控制人或其控制的企业期间持续有效，本承诺不可变更或撤销。

为确保承诺能够切实保证公司与城邦达益未来不发生重大的利益冲突，公司实际控制人闫洪嘉、闫勇于2020年8月进一步承诺如下：

1、2020年8月，闫洪嘉、闫勇（以下简称“承诺人”）共同出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，内容如下：

（1）截至承诺函出具日，承诺人控制的除发行人外的其他企业未生产、开发任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。

（2）承诺人及承诺人分别或共同控制的除发行人外的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如未来承诺人及其分别或共同控制的其他企业获得与发行人主营业务相关的商业机会，承诺人将确保将该等商业机会让与发行人。

（3）承诺人将致力于保持发行人与城邦达益及承诺人分别或共同控制的其他企业之间的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的混同，确保各自具有面向市场独立发展经营业务的能力。

（4）承诺人保证发行人、城邦达益及承诺人分别或共同控制的其他企业严格保守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互泄露，避免发行人、城邦达益及承诺人分别或共同控制的其他企业相互进入彼此的业务领域。

（5）承诺人在此明确：

发行人的业务定位是：基于现有核心技术及生产工艺，从事新型复合膜材料的研发、生产及销售，重点服务于光伏、软包锂电池、户外建筑材料、高铁及航空器内饰、户外广告牌等空间膜等行业，为其提供背板、铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜等封装保护产品；发行人的发展战略是：巩固现有光伏背板市场优势地位、拓展铝塑膜及特种防护膜的产品市场、提升复合膜材料的综合研发能力，以及基于现有膜材料相关技术开发新的产品和市场。

城邦达益的业务定位是：基于城邦达益现有核心技术及生产工艺，从事电子专用材料的研发、生产及销售，重点为电子产品等行业提供电磁屏蔽膜、导电胶、挠性覆铜板、挠性印制电路板等电子专用材料产品；城邦达益的发展战略是：抓住国家FPC产业、5G产业战略发展机遇，通过不断优化现有产品和市场拓展，进一步提高城邦达益产品的市场占有率，将其发展成为国内一流的电子专用材料生产企业。

基于上述，承诺人保证维持前述业务定位，并围绕前述发展战略分别开展发行人、城邦达益的业务，保持明确的业务界限划分；同时，对于发行人、城邦达益无法避免且合理存在的重叠客户，双方应保持业务独立运营。承诺人保证避免发行人、城邦达益发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至承诺函出具日及自承诺函出具之日起，在承诺人共同及分别控制的企业中，发行人为从事新型复合膜材料业务的唯一主体。

如违反上述承诺，承诺人将共同及连带地承担因此给发行人造成的直接或间接经济损失。

2、2020年8月，闫勇进一步出具《关于避免苏州城邦达益材料科技有限公司与明冠新材料股份有限公司发生同业竞争的承诺函》，内容如下：

（1）截至承诺函出具日，城邦达益未从事且无计划从事任何与发行人相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。

（2）闫勇将不利用任何方式从事对发行人正常经营、发展造成或可能造成不利影响或者利益对城邦达益倾斜的行为，包括但不限于：通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制发行人的发展、促进城邦达益的发展；利用自身控制地位施加影响，造成发行人管理人员、研发技术人员、生产人员、营销人员向城邦达益转移等不利于发行人发展的情形。

（3）如未来闫勇或城邦达益控制的其他企业拟开展与发行人相同或相似的经营业务，闫勇或其控制的城邦达益的股东将对此行使否决权，避免城邦达益与发行人构成同业竞争，以维护发行人及其股东的利益。

（4）若发行人今后涉足新的业务领域，则城邦达益将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与发行人今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（5）闫勇将对城邦达益的生产经营活动进行监督和约束。若城邦达益将来因收购、兼并或者以其他方式增加与发行人相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，闫勇将要求城邦达益按照如下方式退出与发行人的竞争：①停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；②以不亚于提供给任何第三方的交易条件将竞争性业务纳入到发行人经营；③将竞争性业务转让给无关联的第三方。

如闫勇违反上述承诺，则城邦达益因此而获得的收入全部归发行人所有；城邦达益因此而造成发行人经济损失的，闫勇将予以全额赔偿。

2、关于规范和减少关联交易的承诺

公司实际控制人闫洪嘉、闫勇，股东博强投资、中泰创投、博汇银投资，公司全体董事、监事及高级管理人员就规范和减少关联交易分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

1、本人/本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利/相关权利，不会利用对公司的控制地位/持股关系/任职关系操纵、指示公司或其（其他）董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为；

2、本人/本单位将尽量避免本人/本单位以及本人/本单位实际控制或施加重大影响的其他公司与明冠新材之间发生关联交易事项。对于不可避免发生或有合理理由的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将根据市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，履行关联交易决策、回避表决等程序，及时进行信息披露；

3、本人/本单位将严格履行上述承诺，如本人/本单位以及本人/本单位实际控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司或其股东造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。

3、关于社保和住房公积金的承诺

公司实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：如因公司及其子公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，本人将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。

4、未履行承诺的约束措施

（1）发行人未履行承诺的约束措施

发行人承诺：

公司将切实履行公司在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。

如公司因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。公司同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在未能履行或未能按期履行相关承诺的事实得到确认后及时披露未能履行或未能按期履行相关承诺的具体原因，并向投资者公开道歉；

②因未能履行或未能按期履行相关承诺给投资者造成损失的，向投资者依法承担赔偿责任；

③对公司未能履行或未能按期履行相关承诺事项负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领取薪酬或津贴）。

（2）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施

控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺：

本人作为明冠新材的控股股东、实际控制人，将切实履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。

如本人因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。本人同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

③因本人违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红。此外，本人不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至违规收益足额交付公司为止。

（3）主要股东未履行承诺的约束措施

主要股东博强投资、博汇银投资、中泰创投承诺：

本单位作为明冠新材的主要股东，将切实履行本单位在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。

如本单位因非不可抗力原因导致未能履行或未能按期履行相关承诺的，需提出新的承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。本单位同时需接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

③因本单位违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本单位应得的现金分红。此外，本单位不得转让本单位直接或间接持有的公司股份，直至违规收益足额交付公司为止。

（4）董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

本人作为明冠新材的董事、监事、高级管理人员，将切实履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所做出的全部承诺，积极接受社会监督。

③因本人违反承诺所产生的全部收益归属公司所有，公司有权暂扣本人应得的薪酬及津贴，直至违规收益足额交付公司为止；

④如本人违反承诺，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴。

十、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

经核查，律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

明冠新材料股份有限公司

民生证券股份有限公司

2020年12月23日

相关内容

标签： 承诺公司 经营业务 相关承诺