私募投资基金管理人内部控制指引(私募基金管理人内部控制独立性原则,包括)

中国基金报记者 任子青

6月2日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》。

为引导行业规范发展，便利私募基金管理人及申请机构办理登记备案业务，协会现就更新《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称《登记材料清单》）、发布《私募投资基金备案关注要点》（以下简称《备案关注要点》）。

据了解，此次新版《登记材料清单》整合碎片化承诺函材料，减少重复报送内容，结合登记核查实践经验，以问题为导向，按照不同类别私募基金管理人运作特点，更新登记材料要求。为进一步明确私募投资基金备案标准，提升备案效率及透明度，协会梳理形成《备案关注要点》，便利私募基金管理人事前了解备案要求。

协会更新《登记材料清单》

4大方面变化需关注

2020年，协会发布《登记材料清单》，规范了私募基金管理人申请材料要求。近两年，协会不断收集行业反馈，在需要改进问题的基础上结合了近期登记核查过程中出现的新问题、新情况，以问题为导向，围绕私募机构治理的稳定性、人员配备的专业性、履职能力的持续性、过往行为记录的合规性等方面，细化量化材料要求，提高工作的透明度，形成新版的登记材料清单。

整体来看，此次新版的《登记材料清单》依然是按照9大页签进行整理，包括了机构基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人信息、高管人员信息和管理人登记法律意见书。

从变化来看，主要体现在以下四个方面：

第一，合并删减部分材料，减轻管理人填报负担。例如在登记承诺函方面进行了审核和删减，同时也减少对部分材料的细节性要求。

第二，细化的人员专业性、稳定性的材料要求，强调信义义务。原版的《登记材料清单》中明确，负责投资的高管人员需要提供一些专业能力的证明材料，但是并没有对投资能力、规模、年限、类别等方面做细化规定。此次新版的《登记材料清单》对相关方面进行细化规定，同时也明确了投资能力材料不予登记的一些类型。其中提到，负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万。投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况。

此外，近年来有部分机构合规意识淡薄，在未完成登记临时聘请投资经验丰富的人员挂靠，在完成登记后就换人，针对这种现象，协会加强了人员稳定性的材料要求。

第三，明确了高管人员的工作经历，要求强化履职能力。虽然协会之前陆续发布《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募基金管理人登记须知》等，但没有针对高管人员的工作经历提出明确具体要求，所以在充分尊重行业背景多元化的基础上，按照证券和股权的不同运作特点，明确了高管人员应当具备的这个工作经历。

此次发布的《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》中显示，申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

第四，强化诚信信息填报，加强风险防范。为了规范私募行业的发展，此次清单加强收集申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员合法合规及诚信信息，细化了诚信信息填报内容，加强过往诚信记录情况核查。对存在诚信问题、严重负面舆情、重大经营风险、错综复杂集团化运作等问题的申请机构，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

同时值得注意的是，为确保平稳过渡，《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。

为提升备案效率及透明度

协会发布《备案关注要点》

自2014年开展私募基金登记备案工作以来，协会持续优化改进登记备案工作，不断提高透明度和服务质量。2019年，协会发布《私募基金管理人登记须知》。2020年，协会发布《私募投资基金备案申请材料清单》，规范了私募投资基金备案申请材料要求。2021年、2022年，协会发布两期《私募基金备案案例公示》，以负面案例形式阐明部分现有规则的适用情形。

为进一步明确私募投资基金备案标准，提升备案效率及透明度，协会梳理形成《备案关注要点》，便利私募基金管理人事前了解备案要求。

《备案关注要点》对照现行法律法规、自律规则与私募基金运作相关要求，结合近年来行业重大违法违规事件暴露出来的突出问题，以支持行业发展和加强风险防范为出发点，提炼募集、投资、管理等各环节产品核心要素，明确并细化私募投资基金备案关注内容。

此次《备案关注要点》的制定主要从以下几方面考虑：

第一，要点尽可能保证了全面性。《要点》的内容涵盖了私募基金整个运作设立的全流程，包括基金募集、基金设立、投资管理等方面，囊括产品备案须遵守的各类规则，特别是对于规则只有原则性规定的，明确规则落地的具体执行要求，提高规则理解度和适用性。

第二，注重落实差异化要求。从体例上看，分为私募证券投资基金备案关注要点和私募股权、创业投资基金备案关注要点两类，针对不同类型基金特点梳理了差异化备案要求。另外针对契约型基金、公司型或合伙型基金这种不同组织形式的基金，在命名、募集完毕等方面也提出了一些差异化要求。

第三，关注风险防范。从风险防范的角度，针对一些突出问题及隐患，强化规则要求，在提升备案效率同时兼顾防范风险。

第四，强化实用性。将散落在各个已有政策规则里的碎片化的规定进行了统一的梳理和归纳，便于私募基金管理人事前清晰地了解相关要求。

协会提示，私募基金管理人应充分了解并遵守私募基金相关法律法规和自律规则，对照《备案关注要点》合规设立和管理私募投资基金，备案时提供的备案信息和材料应真实、准确、完整，备案完成后按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理基金财产。

值得注意的是，此次协会发布的《备案关注要点》不设过渡期，《备案关注要点》自发布之日起开始实施。后续，协会将根据行业发展情况及时更新《登记材料清单》《备案关注要点》，引导私募基金管理人合规展业。《备案关注要点》原则上不创设新的规则，只是根据现有规则作出的一个相关说明，便利私募基金管理人及申请机构办理登记备案业务，进一步引导行业规范发展。

编辑：乔伊