股票代码600340公司资料(查一下股票代码600777)

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公司代码：600340 公司简称：华夏幸福

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司董事会对该意见涉及事项出具了专项说明，独立董事、监事会对此发表了意见，具体内容详见公司同日披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

公司业务分为产业新城及相关业务和商业地产及相关业务两大板块。报告期内，公司通过开展产业新城及相关业务，对委托区域进行整体规划，完善区域基础设施、公共设施建设，通过产业发展服务和园区运营服务实现区域产业、人口的导入，提升区域价值，创造第三产业消费需求，为所在园区提供更好的居住环境，服务产业人口，提升区域粘性；公司在继续做强原有主业的基础上，开拓新模式、新领域与新地域，在商业综合体、公共住房、康养、科学社区等商业地产及相关业务领域开展布局工作。具体如下：

（一）产业新城及相关业务

公司是中国领先的产业新城运营商，秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的开发性PPP模式，探索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障，有效提升区域发展的综合价值。

1、产业新城

公司产业新城业务模式为开发性PPP模式。开发性PPP模式是以实现区域高质量可持续发展为目标，政府和社会资本建立长期合作关系，提供以产业开发为核心的基础设施、公共服务设施和城市运营等综合开发服务，社会资本承担主要投资、建设、运营管理责任，投资回报与绩效挂钩的创新性PPP模式。与传统的项目性PPP提供单个项目或类似项目打捆服务不同，开发性PPP模式提供的是以一定区域范围内产业开发服务为核心，综合基础设施和公共服务配套内容以及土地等资源整理盘活，更多的是招商引资、产业孵化、产业加速，以及城市和产业运营管理等一揽子公共服务。

（1）模式特点

开发性PPP第一个特点是以高质量发展为共同目标的“综合开发”。开发性PPP内各类服务设施表面上看是一个个项目，实际上是一套完整的城市发展服务体系和魅力营造体系，有密切的逻辑关系。区域的高质量发展需要引入高新技术、高端产业和高端人才（即“三高”）。推动区域高质量发展，不仅需要为高端产业、高端技术和高端人才提供完善的高端医疗、教育、文化、商务、商业、居住等城市设施，更需要为他们量身打造一个完整的包括外在的城市形象、城市环境和内在的城市文化、城市品位的高品质新城区。因此开发性PPP是一个以满足“人才”的生产生活和发展需要的，以高质量发展为目标的，具有组合效应和联合经济的综合开发过程。

开发性PPP第二个特点是不让政府投资，不让政府担保，不让政府兜底的“自我造血”。开发性PPP模式是通过引入“三高”在合作区域内创造更多新增财政收入，实现合作区域内部的财政收支平衡。传统的PPP项目，政府需要用现有的地方财政收入的一部分来支付PPP的服务费用。开发性PPP由于具有“自我造血”的机能，则是以合作区域未来新增财政收入作为社会资本的回报来源，财政有增量，社会资本才能有回报。在这一模式下，地方政府不仅没有增加现有财政的支出责任，不需要政府的投资，不用政府担保和兜底，相反合作区域新增加的财政收入除去支付开发性PPP服务费用后的结余，还增强了地方政府年度财政的支出能力，有利于地方政府整体财政收支更加健康平衡。

开发性PPP第三个特点是以政府制定的绩效考核目标为先决支付条件的“激励相容”。区域的高质量发展是政府和社会资本共同的目标，“绩效付费、长期运营、综合开发”的制度设计使政府和社会资本拧成一股绳，政府和市场的力量实现了相向而行的合力，优势互补，既充分让市场在资源配置中发挥了决定性作用，又促进了政府的职能转变，形成了激励相容。对地方政府来说，社会资本的投资不需要政府的担保兜底，激励了政府积极主动优化营商环境和服务水平，让社会资本无后顾之忧。而对社会资本来说，要实现政府制定的绩效考核目标，必须千方百计地发展高端产业和实体经济，源源不断地为地方政府创造新增财政收入，满足政府的支付能力才能得到回报。因此，社会资本必须打造高水准的运营团队，千方百计地引入高端技术、高端产业、高端人才，真正发展实体经济，源源不断地创造越来越多的财政收入。

开发性PPP第四个特点是以持续不断打造城市魅力和吸引力为核心的“长期运营”。开发性PPP从开始投入到最终协议的履行完毕，整个过程当中十几年甚至几十年的时间都一直是企业在运营，企业承担了风险的同时也获得相应的长期的回报。开发性PPP长期运营的特点也使政府更加专注于公共政策的制定、公共服务的项目决策和公众参与的组织，而例如产业发展、城市建设、城市运营维护等具体事宜则由社会资本负责，有利于社会资本组建高水平、国际化、专业化和市场化的长期管理运营团队，专注于合作区域的魅力建设和吸引力打造，同时也可以更高效地为所有合作的地方政府提供更多有针对性和区域特色的高品质开发性PPP服务。

（2）运作机制

在“政府主导、企业运作、合作共赢”的开发性PPP市场化运作机制下，华夏幸福与地方政府各司其职，政府是园区开发建设的决策者，对基础设施及公共服务价格、质量实施监管，并专门设立园区管委会负责对接相关事务。华夏幸福作为投资开发主体，接受合作区域所在地方政府的委托，双方签订长期合作开发协议，设立项目公司，为区域提供包括规划设计与咨询、土地整理、基础设施建设、公共配套建设、产业发展服务以及城市运营服务共六大类、全流程的一体化运作综合解决方案。其中，产业发展服务是公司产业新城业务的核心组成部分，具体包括公司在委托区域范围内进行的产业定位、产业规划、城市规划、招商引资、投资服务、产业升级等服务。

在开发性PPP模式下，公司通过上述一体化综合解决方案为区域创造了价值，促进了区域财政、经济可持续发展，同时也推动了公司业务业绩的快速增长。华夏幸福与地方政府成为真正的战略合作伙伴，创造出“1+1>2”的效果。

（3）盈利模式

公司产业新城业务盈利模式一般包括以下内容：

1）就公司提供的规划设计与咨询等服务，地方政府向公司支付服务费，该等服务费用包含服务成本和服务收益两部分，服务收益一般按服务成本的10%计算；

2）就公司提供的土地整理服务，地方政府向公司支付土地整理服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益一般按土地整理投资成本的15%计算；

3）就公司提供的基础设施建设、公共设施建设项目，地方政府向公司支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益一般按建设项目的总投资额的15%计算；

4）就公司提供的产业发展服务，地方政府向公司支付产业发展服务费用，当年产业发展服务费的总额，一般按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售配套类住宅项目）；

5）就公司提供的城市运营维护等服务，地方政府向公司支付服务费用，该费用中政府付费部分按照国家定价执行，无国家定价的，按照政府指导价或经双方商定的市场价确定，最终以第三方中介机构审计报告为准。

上述土地整理费用、基础设施建设和公共设施建设费用、产业发展服务费用、规划与咨询服务和城市运营维护服务费用等各项费用，按照协议双方约定的方式和时间进行结算。

（4）收费来源

本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，地方政府承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分按国家规定缴纳至地方财政后，按照约定比例留存，剩余部分纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付公司服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障公司各项服务费用的顺利支付。合作区域内所新产生的收入是指合作期限内，合作区域内单位与个人经营活动新产生的各类政府性收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入、专项收入和专项基金。

产业新城开发业务承担着县域经济转型及城市竞争力提升的重任，能有效帮助地方政府尤其是县域政府提升城市综合实力，受到各地政府的广泛欢迎，市场前景广阔，增长潜力可期。

2、园区配套住宅业务

公司基于产业新城模式，围绕都市圈发展园区配套住宅业务，形成“孔雀城”住宅品牌。孔雀城以“为城市创造更幸福的人居关系，为客户创造更宜居的住区生活”为使命，致力于打造“健康住区、安心住区、活力住区”。

孔雀城一直践行“宜居住区引领者”的发展战略，秉承与产业新城联动的先天优势，深耕区域，为客户持续创造“交通便利、环境优美、配套完善、风情宜人、品质优良、超值服务”宜居住区六维价值；在持续提升产品竞争力和客户服务水准的基础上，累计打造超过50座具备“美好生活体系”的宜居住区，八达岭孔雀城、永定河孔雀城连续获得“亚洲宜居住区奖”、“全球人居环境示范区大奖”等奖项。

（二）商业地产及相关业务

以“新模式、新领域、新地域”作为战略牵引，公司持续大力布局以商办综合体为主的商业地产领域，积极探索以康养事业、科学社区、公共住房等为主的新型不动产领域，将通过产业导入、片区整体开发、城市更新、TOD、代建代运营多种创新模式撬动并获取优质项目资源，以“五大核心都市圈、八大重点城市”作为重点布局区域，加速开拓轻资产运营模式，完善公司业务结构。

公司业务所属行业情况详见第四节“经营情况讨论与分析”。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元币种:人民币

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

报告期内，上述债券付息情况如下：

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2020年5月，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司主体及相关债券进行跟踪评级，对公司主体信用等级维持AAA级，各债券信用等级维持AAA。2021年1月18日，中诚信国际信用评级有限责任维持公司主体和相关债项信用等级为AAA，评级展望由稳定调整为负面。2021年1月29日，中诚信国际信用评级有限责任公司将公司主体及相关债券等级由AAA调降至AA+，并将公司主体和债项信用等级列入可能降级的观察名单。2021年2月3日，中诚信国际信用评级有限责任公司将公司主体和相关债项等级由AA+将至A，并将公司主体和债项信用等级继续列入可能降级的观察名单。2021年2月20日，中诚信国际信用评级有限责任公司将公司主体和相关债项等级由A将至B，并将公司主体和债项信用等级继续列入可能降级的观察名单。

2020年6月，大公国际资信评估有限公司对公司主体及相关债券进行跟踪评级，对公司主体信用等级维持AAA级，各债券信用等级维持AAA。2021年1月18日，大公国际资信评估有限公司将公司和相关债项等级由AAA调降至AA+，评级展望由稳定调整为负面。2021年2月3日，大公国际资信评估有限公司将公司和相关债项等级由AA+调降至BB，评级展望由稳定调整为负面。

2020年6月，东方金诚国际信用评估有限公司对公司主体及相关债券进行跟踪评级，对公司主体信用等级维持AAA级，各债券信用等级维持AAA。2021年1月29日，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司主体和相关债项信用等级为AAA，评级展望由稳定下调为负面。2021年2月3日，东方金诚国际信用评估有限公司将公司和相关债项等级由AAA调降至A，评级展望由稳定调整为负面。2021年2月23日，东方金诚将公司和相关债项等级由A调降至B，评级展望由稳定调整为负面。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

1.1 报告期公司经营情况概要

报告期内，受新冠疫情的爆发且持续影响，公司的生产经营计划的执行工作受到较大冲击，公司的环京区域遭受多轮疫情的冲击、量价齐跌，业绩受到了较严重的影响。同时，房地产融资政策方面出台“三道红线”新规，融资监管持续收紧。面对困难形势，公司继续坚持产业新城“四化”，孔雀城“三化”，以及商业办公“六好”即好城市、好地段、好条件、好产品、好服务、好回报，作为全年工作的指导方针，强化现金管控与投资支出，缓解资金压力，公司经营性现金流出现一定好转。但受上述宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司从2020年第四季度开始出现流动性阶段性紧张，导致出现部分债务未能如期偿还的情况，对公司融资产生较大影响，融资回款在四季度近乎停滞，部分债务逾期对经营也产生一定影响，公司净利润、经营性回款等业绩指标同比出现下降。报告期内，公司实现营业收入1,012.09亿元，较上年同期下降3.80%，实现归属于上市公司股东的净利润36.65亿元，较上年同期下降74.91%。报告期内，公司实现销售额940.66亿元，较上年同期下降34.30%。

报告期内，公司持续降费增效，管理费用率为5.10%，较上年同期下降2.55个百分点，销售费用率为1.52%，较上年同期下降0.28个百分点。

1.2 公司业务板块具体进展回顾

1.2.1产业新城及相关业务进展

1）产业新城业务

①国内区域

报告期内，公司坚持核心都市圈聚焦。公司在持续精耕京津冀都市圈的基础上，密集布局长三角（上海、南京、杭州、合肥）都市圈，加快布局粤港澳都市圈三个高能核心都市圈；推进布局郑州都市圈、武汉都市圈和成都都市圈三个高潜核心都市圈，以及其他潜力核心都市圈。

报告期内，公司继续按照各园区的经济发展定位，结合自有资源和渠道，聚焦电子信息、高端装备、新能源汽车、航空航天、新材料、生物医药、文化创意等10大产业，多种形式并举，满足企业和地方发展要求，实现企业的园区落地。在固安、大厂、怀来等京津冀都市圈区域继续保持稳健发展的基础上，公司产业新城异地复制成果显著，长三角都市圈区域发展势头强劲，环杭州、环南京和环郑州区域已跻身公司业绩增长极，新能源汽车、高端装备制造、物流电商等产业集群已较成规模。嘉善区域和溧水区域分别作为环杭州与环南京两大区域的核心，新增签约投资额稳步增长，标杆示范效应显著。报告期内公司在各区域共新增包括签约深圳亚瑟生物技术有限公司、中国比克亚洲控股有限公司、协鑫集成科技有限公司、广州博浩互联网服务有限公司、深圳市合丰泰科技有限公司、江苏能华微电子科技发展有限公司、万泰光电新材料项目等378家入园企业，新增签约投资额1,457.54亿元。报告期内，各区域新增入园企业数量及新增签约投资额具体如下：

②国际区域

a.卡拉旺（Karawang）。卡拉旺产业新城坐落于印度尼西亚首都雅加达以东47公里处，致力于成为世界级标杆产业园区，坚持“一个产业园就是一个产业集群”的发展理念，定位印尼重要的制造业枢纽和先进技术创新中心，全力打造“4+1”产业集群，即绿色环保建材、食品加工、消费电子、现代物流，以及中小企业创新园区。卡拉旺产业新城的招商工作持续有序开展，并不断取得重大突破。报告期内已成功签约引入15家企业，3家企业签署预定协议，其中8家已开工建设。

b.唐格朗（Tangerang）。唐格朗产业园位于印度尼西亚首府雅加达西边约31公里，聚焦于医疗器械、消费电子、装备制造和现代服务业四大产业集群。唐格朗产业园成功与新加坡星迈黎亚集团签订入园协议，共同打造占地面积为9.6公顷的专业市场产业新平台，目前项目一期创意商街已完成建设，2020年9月已开业，主体商场2020年年底已启动建设；2020年6月，与新加坡星迈黎亚集团签订二期土地协议，共同打造占地面积为9.9公顷的专业市场及商贸物流综合配套；2020年10月与PundiGroup签订2公顷土地购买协议，计划建设现代化综合医院。唐格朗产业园的各项举措将极大提升新城在公共配套领域、商业体系以及生态环境方面的完整度，全面助力产业新城进一步发展。

2）园区配套住宅业务

报告期内公司的园区配套住宅业务的房地产数据详见本节“公司房地产业务经营情况”。

1.2.2商业地产及相关业务进展

公司在商业地产及相关业务领域全面铺开拓展工作，并紧跟国家大政方针，同步推进在重点城市大力布局科技创新、民生保障等新型不动产领域项目。报告期内，公司持续在商业地产领域开疆拓土，项目拓展工作成果显著。年度共新获取4个商办综合体项目，中标1个项目代建服务，锁定3个城市更新项目的前期服务商，公司已拓项目覆盖南京、武汉、广州、哈尔滨、东莞、深圳等国内重点城市，基本完成在目标城市的初步布局。公司在科学社区、公共住房、康养等新型不动产领域亦取得较大进展及突破。

报告期内，公司共获取4个商办综合体项目：南京大校场项目于2020年4月30日摘牌，总规划计容面积63.26万㎡，是南京主城区内近十年内规模最大的商办用地，对打造行业新标杆总部经济项目具备战略性标志意义；武汉中北路项目于2020年5月29日摘牌，总规划计容面积22.31万㎡，是公司尝试打造高端资产定制项目的首个重要样本项目；哈尔滨深哈金融科技城于2020年6月16日摘牌，总规划计容面积88.03万㎡，项目将打造成为省会城市中具备一定代表性的地标性大型商办综合体；广州白鹅潭项目于2020年6月19日摘牌，总规划计容面积36.65万㎡，属于广州市核心区域具备一定开发体量的优质地块，是公司在粤港澳大湾区落地的首个大型商办综合体项目。此外，公司中标1个项目代建服务，为招商银行全球总部大厦项目全过程管理服务，是公司在粤港澳大湾区首个以轻资产模式启动的项目，将打造成为世界级企业总部新典范。2020年6月29日，公司首次参与政府连片土地收储，中标威远岛土地整备综合服务项目；8月，东莞万江上甲项目中标前期服务商，目前公司已累计被选定为前期服务商的项目共11个。

此外，公司在科学社区、公共住房等新型不动产领域也取得较大进展及突破。科学社区方面，公司战略入股功能型开发平台公司上海诺港科学集团有限公司，大力推进上海临港科学社区建设业务。在公共住房方面，积极发挥在城市综合投资、开发、建设和运营方面的专业优势助力战略协同企业中国平安实现其在公共住房领域的战略目标。在康养方面，与平安集团康养项目组及平安各端口深度协同，逐步落地平安康养战略。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年7月财政部修订并发布了《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从2020年1月1日起开始执行。

上述事项已经公司第六届八十六次董事会会议批准。[详见公司《关于公司会计政策变更的公告》（2020-055号公告）]

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业以及结构化主体等共计628户。与上期相比，本年因设立增加66户，转让1户，注销31户。详见本附注“九、在其他主体中的权益”披露。

本公司及各子公司主要从事园区建设及房地产开发业务。

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2021-040

华夏幸福基业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将本次计提资产减值的具体情况公告如下：

一、计提资产减值情况概述

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2020年12月31日的应收款项、合同资产、存货、商誉等资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司对应收款项、合同资产、存货、商誉、债权投资计提资产减值准备共计9,569,305,677.06元。具体情况如下：

（一）计提坏账准备

公司对截至2020年12月31日存在减值迹象的应收账款及其他应收款进行了减值测试，对部分应收账款及其他应收款计提了坏账准备。2020年度，公司对应收账款计提坏账准备951,487,800.93元，对其他应收款计提坏账准备859,102,379.57元，共计计提坏账准备1,810,590,180.50元。

（二）计提合同资产减值准备

公司对截至2020年12月31日存在减值迹象的合同资产进行了减值测试，对部分合同资产计提了坏账准备。2020年度，公司对合同资产计提坏账准备189,878,035.87元。

（三）计提存货跌价准备

公司综合考虑部分项目所在城市的房价、地价持续调整等因素，基于审慎的财务策略，按照预计可变现净值低于其成本的差额，对存在风险的项目计提存货跌价准备。依据2020年12月31日单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计算，公司2020年度计提存货跌价准备7,137,516,917.31元，其中，对开发成本计提存货跌价准备7,010,735,713.89元，对完工开发产品计提存货跌价准备126,781,203.42元。上述计提存货跌价准备的项目主要位于南京、固安、丰台、大厂、来安、霸州等区域。

（四）计提商誉减值准备

公司根据《企业会计准则》等相关规定及公司会计政策，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。经测试，计提商誉减值损失101,320,543.38元，其中，计提深圳市城市空间规划建筑设计有限公司商誉减值损失101,320,543.38元。

（五）计提债权减值准备

公司根据《企业会计准则》等相关规定及公司会计政策，对企业债权投资进行减值测试。经测试，计提债权投资减值损失330,000,000.00元。

二、审议程序

2021年4月29日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司对应收款项、合同资产、存货、商誉和债权投资计提资产减值准备。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备，影响公司2020年度利润总额9,569,305,677.06元，影响公司2020年度归属于上市公司股东的净利润8,672,073,816.87元。

四、监事会意见

监事会认为，公司本次计提坏资产减值准备的决议程序合法、合规，依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况，计提后能公允地反映公司资产状况。同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2021-041

华夏幸福基业股份有限公司

关于注销股票期权和回购注销限制性

股票的公告

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：20,511,530份

● 限制性股票回购注销数量：19,881,680股

● 限制性股票回购价格：因2020年度业绩考核目标未达成的原因，公司本次拟回购的首次授予限制性股票按照回购价格8.14元/股与银行同期存款利息之和回购，拟回购的预留授予限制性股票按照回购价格9.44元/股与银行同期存款利息之和回购；因激励对象离职的原因，公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为8.14元/股。

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2021年4月29日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：

一、股权激励计划的实施情况

1、2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；监事会就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。

4、2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。公司于2018年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为5,187万份；于2018年9月20日完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股。

5、2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份，以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66万股。公司于2019年1月29日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年3月12日完成上述限制性股票的注销登记手续。

6、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年6月28日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计137万份，以及以13.28元/股的价格回购注销王永腾等4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67万股。公司于2019年8月2日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年8月13日完成上述限制性股票的注销登记手续。

7、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，确定2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。公司于2019年10月29日在中登上海分公司完成预留授予的653.5万股限制性股票及653.5万份股票期权登记手续。

8、公司于2019年7月12日实施了2018年度权益分派，以2019年3月31日公司总股本3,002,591,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.00元（含税）。基于此，公司于2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，将首次授予的股票期权行权价格由27.46元/股调整为26.26元/股，将向激励对象授予的预留股票期权的行权价格由29.94元/股调整为28.74元/股，预留限制性股票授予价格由14.97元/股调整为13.77元/股。

公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。

9、2019年7月29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年8月20日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的60万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票。公司于2019年10月16日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年10月22日完成上述限制性股票的注销登记手续。

10、2019年8月27日，公司第六届董事会第七十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件和行权条件已成就，113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，可解锁数量为1,863万股，114名激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权数量为1,963.20万份。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁和股票期权行权事宜发表了明确的意见。

2019年9月20日，本次解锁的限制性股票上市流通；股票期权第一个行权期内，50名激励对象行权，行权数量为564.62万股，该部分股份已于2019年11月28日上市流通。

11、2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分派实施情况，将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。

12、2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年11月22日，公司2019年第十三次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件的45万份股票期权以及其中三名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未行权的18万份股票期权，回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41.7万股。公司于2019年12月30日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年12月31日完成上述限制性股票的注销登记手续。

13、2020年4月24日，公司第六届董事会第八十六次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案，同意注销15名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计384万份，回购注销14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计222.30万股。公司于2020年6月22日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年6月19日完成上述限制性股票注销登记手续。

14、2020年6月18日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年6月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计39.28万份，回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.694万股。公司于2020年8月19日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年8月21日完成上述限制性股票注销登记手续。

15、2020年8月28日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年9月15日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的20.5万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的21.45万股限制性股票；同意注销首次授予期权的第一个行权期内未行权的1,248.08万份股票期权。公司于2020年9月24日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2020年11月16日完成上述限制性股票注销登记手续。

16、2020年12月2日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年12月30日，公司2020年第十次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的112.32万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的48.36万股限制性股票。上述股票期权的注销手续和上述限制性股票注销登记手续尚未办理完成。

17、2021年4月29日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销股票期权和回购注销限制性股票事宜发表了明确的意见。该议案尚需经公司2020年年度股东大会审议。

二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源

(一) 注销/回购注销的原因

1、业绩考核目标未达成

根据激励计划、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的股票期权行权、限制性股票解除限售条件之一。2020年度业绩考核目标如下表所示：

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司归属于上市公司股东的净利润36.65亿元，较2017年度增长-58.26%，增长率低于105%，公司2020年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司首次授予的股票期权第三个行权期和限制性股票第三个解除限售期、预留授予的股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解除限售期的行权、解除限售条件未成就，不得行权和解除限售。因此，公司拟注销上述行权期的股票期权，回购注销上述解除限售期的限制性股票。

2、激励对象离职

根据激励计划、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

(二) 注销/回购注销的数量

因2020年度业绩考核目标未达成，公司拟注销74名激励对象首次授予的第三个行权期内的股票期权15,237,300份、7名激励对象预留授予的第二个行权期内的股票期权4,199,000份，合计19,436,300份；拟回购注销74名激励对象首次授予的第三个解除限售期内的限制性股票14,619,150股，7名激励对象预留授予的第二个解除限售期内的限制性股票4,199,000股，合计18,818,150股。

因邓毅强等11名首次授予激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授但尚未确认符合行权条件的股票期权1,075,230份，拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,063,530股。

(三) 回购价格、资金来源及其他

因2020年度业绩考核目标未达成的原因，公司拟回购的首次授予限制性股票由公司按照回购价格即8.14元/股与银行同期存款利息之和回购，拟回购的预留授予限制性股票按照回购价格即9.44元/股与银行同期存款利息之和回购。

因激励对象离职的原因，公司拟回购的限制性股票的回购价格为8.14元/股。

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

三、回购限制性股票后公司股权结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票19,881,680股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：上表中变动前的股权结构，为扣除经公司2020年第十次临时股东大会审议通过拟注销的48.36万股限制性股票后的股权结构。

四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司注销85名激励对象首次授予的第三个行权期内的16,312,530份股票期权、7名激励对象预留授予的第二个行权期内的4,199,000份股票期权；回购注销85名激励对象首次授予的第三个解除限售期内的15,682,680股限制性股票，7名激励对象预留授予的第二个解除限售期内的4,199,000股限制性股票，并将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

六、监事会核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对相关激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司2020年度业绩指标未达到公司《激励计划》首次授予限制性股票与股票期权的第三个解锁期/行权期以及预留授予限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足上述限制性股票以及股票期权的解锁/行权条件，以及激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，同意根据公司《激励计划》的规定，将不符合解锁条件的19,881,680股限制性股票予以回购注销；将不符合行权条件的20,511,530份股票期权予以注销。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所就公司本次注销股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、上网公告附件

1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书》；

2、《华夏幸福独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《华夏幸福独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2021-042

华夏幸福基业股份有限公司

关于回购注销限制性股票通知债权人的

公告

一、通知债权人的原由

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年4月29日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，因公司2020年度业绩水平未达到《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的业绩考核目标条件，根据该激励计划、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，拟回购注销85名激励对象首次授予的第三个解除限售期内的限制性股票15,682,680股，7名激励对象预留授予的第二个解除限售期内的限制性股票4,199,000股，合计19,881,680股。

上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销上述19,881,680股限制性股票。如上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本和股份总数将减少，注册资本由3,913,236,742元变更为3,893,355,062元，股份总数由3,913,236,742股变更为3,893,355,062股。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，公司将根据原债权文件的约定继续履行相关债务，并按法定程序继续实施本次回购注销手续。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，可按如下要求向公司申报：

（一）申报所需材料

1、证明债权债务关系存在的有效债权文件和相关凭证。

2、债权人身份证明文件

债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）申报时间及方式

申报地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

申报方式：债权人可通过现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日邮戳为准。