信托贷款资金用途(信托贷款资金用途限制)

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案例索引：

文书名称：珠海市新长江建设投资有限公司等与佛山市易光贸易有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书

裁判法院：北京市高级人民法院

文书编号：（2020）京民终36号

案由：营业信托纠纷

裁判日期：2021年8月24日

裁判要旨：

出资人与金融机构间签订委托贷款协议后，由金融机构自行确定用资人的，人民法院应认定出资人与金融机构间成立信托贷款关系。出资人与金融机构、用资人之间按有关委托贷款的要求签订有委托贷款协议的，人民法院应认定出资人与金融机构间成立委托贷款关系。本案中，《资金信托合同》、《信托贷款合同》在三方之间建立的是委托贷款合同关系，实质是作为委托人的佛山易光公司与作为借款人的长江建设公司之间的民间借贷。又因佛山易光公司的资金来源于其他企业，且借款人长江建设公司对此事先应该知道。故涉案合同无效，长江建设公司应该返还佛山易光公司44000万元及并按照LPR利率赔偿利息损失。

案情简介：

2015年1月，佛山易光公司（委托人）与中信信托公司签订《资金信托合同》，以44000万元资金设定单一资金信托，由中信信托公司根据佛山易光公司确定的具体用途对信托财产进行管理。后中信信托公司以自己的名义向长江建设公司发放信托贷款，贷款金额为44000万元，高速公司、嘉茂公司、左某为该笔贷款提供担保。

佛山易光公司在《信托指令函》中明确写明：佛山易光公司已经自行对借款人和保证人进行了尽职调查，知悉借款人和保证人及本信托存在的一切风险，并自愿承担由此产生的一切经济风险和法律风险；若长江建设公司未能按《贷款合同》约定足额偿还贷款本息的，中信信托公司有权直接将本信托项下债权原状返还佛山易光公司。

经查实，2015年1月，工行五羊支行向佛山公路集团发放流动资金贷款4.4亿元，用于购买工程建设所需原材料，贷款受托支付至购销合同约定的交易对手账户后，经过企业账户之间资金划转流入佛山易光公司账户，资金最终用于投资中信信托公司的信托计划。

另查明，佛山易光公司注册资金为100万元，其2013年提交的公司年检报告书记载：全年销售收入23340143.04元，全年利润总额为220731.81元，全年净利润为165548.86元，年末资产总额为14200297.01元。

佛山易光公司一审要求长江建设公司按照《信托贷款合同》归还贷款本金44000万元，并支付利息186939726元；要求长江建设公司支付律师费150万元；要求三担保人对以上债务承担连带责任。北京市第四中级人民法院支持易光公司全部诉讼请求。

二审后，北京市高级人民法院认为，本案案涉合同均无效，判决长江建设公司返还借款本金44000万元，按照LPR利率赔偿佛山易光公司利息损失，三担保人在长江建设公司不能清偿部分的1/3范围内承担赔偿责任。

裁判要点：

1、本案三方虽然为单一资金信托+信托贷款，但是形成的是民间借贷关系

本案中，三方虽然没有签订共同的委托贷款合同，但是佛山易光公司明确表明自行对借款人和保证人进行了尽职调查，知悉借款人和保证人及本信托存在的一切风险，并自愿承担由此产生的一切经济风险和法律风险；若长江建设公司未能按《贷款合同》约定足额偿还贷款本息的，中信信托公司有权直接将本信托项下债权原状返还佛山易光公司。信托贷款中应当由作为信托机构的中信信托公司负责并承担的对借款人、保证人的尽职调查、贷款资金监管以及贷款风险承担等责任，实际均由佛山公司自身承担。也就是说，作为受托人的中信信托公司并不承担《资金信托合同》项下信托财产的管理运用职责。案涉《资金信托合同》中对于信托的约定并不是信托法意义上的信托形式。所以，本案三方之间虽然没有共同签订《委托贷款合同》，但实际形成的是委托贷款合同关系，是作为委托人的佛山易光公司与作为借款人的长江建设公司之间的民间借贷。本案合同的效力，佛山易光公司与长江建设公司之间的利息、违约金等权利义务均应受民间借贷的法律、法规和司法解释的规制。

2、佛山易光资金来源于其他企业，《信托贷款合同》依法无效

经查实，佛山易光公司的44000万元信托资金来源于佛山公路集团向工行五羊支行的流动资金贷款。佛山易光公司注册资金为100万元，2013年年末资产总额为14200297.01元，长江建设公司对佛山易光公司资金并非自由资金应该明知。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第十四条规定民间借贷合同无效，故判决《信托贷款合同》无效，长江建设公司返还佛山易光公司借款本金44000万元，按照LPR利率赔偿佛山易光公司利息损失。

3、三担保人在长江建设公司不能清偿部分的1/3范围内承担赔偿责任。

作为主合同的《信托贷款合同》无效，从合同《保证合同》亦无效。根据，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条，判决三担保人在长江建设公司不能清偿部分的1/3范围内承担赔偿责任。

律师评析：

本案的“单一资金信托+信托贷款”业务是典型的《九民会议纪要》第93条规定的通道业务。对于通道业务，《九民会议纪要》的处理原则是“要以其实际构成的法律关系确定其效力”。本案的认定实际就是剥开了“单一资金信托+信托贷款”的信托外壳，剔除了中信信托公司的信托角色，直接认定佛山易光公司与长江建设公司之间形成借贷关系。

脱去信托“外套”后，“裸跑”的金融借款或者民间借贷关系须受到相应领域法律法规的规制。信托通道业务将面临全新角度的司法考量。信托结构被认定为无效以后，也应该返还财产，对于信托委托人来说看似并无大碍。但是相应的担保合同被认定无效以后，担保人担保责任的减少可能会给资金的实际收回带来很大的法律风险。

相关法条：

《信托法》第七条： 设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》93：当事人在信托文件中约定，委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行承担信托资产的风险管理责任和相应风险损失，受托人仅提供必要的事务协助或者服务，不承担主动管理职责的，应当认定为通道业务。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》七、关于营业信托纠纷案件的审理会议认为，从审判实践看，营业信托纠纷主要表现为事务管理信托纠纷和主动管理信托纠纷两种类型。在事务管理信托纠纷案件中，对信托公司开展和参与的多层嵌套、通道业务、回购承诺等融资活动，要以其实际构成的法律关系确定其效力，并在此基础上依法确定各方的权利义务。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第十四条：具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：

（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；

　　（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；

　　（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；

　　（四）违背社会公序良俗的；

　　（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条：主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。