信托受益权转让登记费(信托产品收益权转让)

币圈行情阅读 3 2023-04-22 08:55:35

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「金融监管」统一信托受益权账户管理，便利信托透明转让—中信登《信托受益权账户管理细则》简评

7月19日，中信登披露：《信托受益权账户管理细则》（以下简称“《管理细则》”）近期已获银保监会批准，信托受益权账户管理制度将正式建立。

中信登成立于2016年12月，是信托行业的金融基础设施，监管机构正逐步围绕其构建信托产品及受益权登记、信息统计、信托产品发行与交易的平台。按照原银监会发布的《中国信托登记有限责任公司监督管理办法》在未来构建完善的信托产品和受益权账户管理之后，中信登还有可能构建信托产品交易平台，进一步方便信托产品流转。此外，若未来代理开户机构可收取相关费用，或将为信托公司等金融机构提供新的收入来源。应当指出的是，信托受益人应符合购买信托产品合格投资者的相关资格，若受益人未开立信托受益权账户，其所持有的信托产品将难以在中信登等平台进行流转。

《管理细则》的获批意味着信托受益权账户体系的建立，将有利于信托受益权透明转让体系的构建。从便利信托转让的角度来看，信托受益权账户体系的正式建立，有利于统一信托受益权账户的管理，或将为便利信托受益权转让提供基础，对信托募资和信托规模扩大提供助力。若未来能进一步便利信托的转让，还有利于投资者将“不良项目”转让给不良资产专业处置机构。从加强信托受益权转让透明度的角度看，信托受益权账户体系的建立有利监管部门统一监测，有利于减少为“刚性兑付”而产生的信托受益权转让。

相比于信托行业，理财产品的统一登记此前已有较长时间的实践，由于《资管新规》期限匹配等要求，理财转让需求火热，目前已有部分银行建立了理财转让平台，未来理财转让及平台管理要求或将统一规范。

信托、受益权账户

7月19日，中国信托登记有限责任公司（以下简称“中信登”）发布消息称：《信托受益权账户管理细则》[1]（以下简称“《管理细则》”）近期已获得银保监会批准，信托受益权账户管理制度将正式建立。

一、中信登、信托产品及受益权账户管理沿革及展望

中信登成立于2016年12月，是信托行业的金融基础设施，监管机构正逐步围绕中信登构建信托产品及受益权登记、信息统计、信托产品发行与交易的平台。2016年12月22日，原银监会发布《中国信托登记有限责任公司监督管理办法》[2]（银监发[2016]54号，以下简称“《办法》”）。《办法》指出：“信托登记公司是国务院银行业监督管理机构批准设立的提供信托业基础服务的非银行金融机构。”由此可见，中信登的角色应为信托行业的金融基础设施，类似于银行间债券市场的外汇交易中心、中债登、上清所等机构。

对于中信登的业务范围，除了目前已经正式开始进行的信托产品及受益权账户的管理工作、信息统计和披露工作外，中信登未来还可以开展信托产品交易、转让、结算等。《办法》指出，信托登记公司可以经营的业务包括：“（一）集合信托计划发行公示；（二）信托产品及其信托受益权登记，包括：预登记、初始登记、变更登记、终止登记、更正登记等；（三）信托产品发行、交易、转让、结算等服务；（四）信托受益权账户的设立和管理；（五）信托产品及其权益的估值、评价、查询、咨询等相关服务；（六）信托产品权属纠纷的查询和举证；（七）提供其他不需要办理法定权属登记的信托财产的登记服务；（八）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。”由此可见，在未来构建完善的信托产品和受益权账户管理之后，中信登还有可能构建完善的信托产品交易平台，进一步方便信托产品流转。根据中信登介绍[3]，其设立也经过了国务院同意，若比照《资管新规》中对于标准化债券类资产应符合的“等分化，可交易；信息披露充分；集中登记，独立托管；公允定价，流动性机制完善；在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易”等条件，若未来可以直接通过中信登转让信托产品，或许也会有非标转标的机会。

在信托产品及受益权账户开立和管理方面，目前基础制度已经较为完备。2017年8月，原银监会发布《信托登记管理办法》，要求为我国信托业构建统一的信托登记制度。2018年8月7日，中信登披露《信托登记管理细则》获得银保监会批准，明确了信托产品登记相关规范。2019年7月19日，中信登披露《信托受益权账户管理细则》，明确了信托受益权账户开立、登记管理等的相关规范。

而从信托受益权账户的开立和管理来看，若代理开户机构可收取相关费用，也将为相关金融机构提供新的收入来源。根据《管理细则》，信托受益权账户将根据受益人类型分为自然人账户、金融机构账户、其他机构账户和金融产品账户。信托受益人可以直接办理受益权账户的开立、使用、变更和注销等业务，也可以委托代理开户机构代为办理。按照《管理细则》，金融机构申请代理开户机构资格应具备的条件包括：“（一）持有银行业监督管理机构颁发的金融许可证，或者银行业监督管理机构及信托登记公司认可的其他经营金融业务许可证；（二）具备开展业务所的人员、场所、业务设施等条件；（三）具备完备的内部控制和风险管理体系；（四）具备开展业务所必要的信息系统以及具备保障业务持续运营的技术与措施；（五）信托登记公司要求的其他条件。”根据《管理细则》，代理开户机构应当承担相关账户的开立、管理和信息留存等一系列职责。值得注意的是，具备上述条件的金融机构应向中信登申请代理开户资格，而信托公司可以免于申请资格审核。

从受益权账户的开立资格来看，只有满足信托产品投资资格的投资者才能开立受益权账户。按照原银监会发布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》（银监会令2009年第1号）[4]要求，自然人满足以下条件之一的，能够识别、判断和承担相应风险的，可以认定为集合资金信托合格投资者：“（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。”值得注意的是，以上标准与《资管新规》中合格私募资管产品投资者的标准有所差异，未来信托产品合格投资者的标准将可能参照《资管新规》进行调整。

应当指出的是，受益权账户的开立遵循自愿原则，信托产品受益人并非必须开立信托受益权账户。但是未来受益人若未开立信托受益权账户，则其所持有的信托资产可能无法通过中信登等相关平台进行流转。

二、便利信托透明转让，有利化解期限错配及刚性兑付问题

《管理细则》的获批意味着信托受益权账户体系的建立，将有利于信托受益权透明转让体系的构建。

从便利信托转让的角度来看，信托受益权账户体系的正式建立，有利于统一信托受益权账户的管理，或将为便利信托受益权转让提供基础。当前的《管理细则》仅就信托受益权账户的开立和统一管理进行了明确，虽然暂未涉及信托受益权交易平台的构建，但是信托受益权账户的统一管理也为未来信托受益权转让平台的构建提供了制度基础。2018年4月发布的《资管新规》要求：“资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。”在此之前，由于投资者接受程度的问题，各类资管产品的存续期往往较短，一般不超过一年，而底层的非标资产往往长达数年。因此，资管产品与底层非标资产普遍存在期限错配的情况。在《资管新规》出台后的过渡期内，虽然各类资管产品存续期有所拉长，但资管产品的封闭期还是较难与非标资产的存续期相匹配。未来若由中信登或相关金融机构建立信托受益权转让平台，无疑将便利信托的流动性，有效减少投资者对于信托封闭期内缺乏流动性的疑虑，便利信托产品的募资。值得注意的是，由于信托资产对于投资者的要求较为严格，未来构建转让平台时如何严控投资者资质将是一个重要的课题。

除此之外，若未来能进一步便利信托的转让，还有利于投资者将“不良项目”转让给不良资产专业处置机构。近年来信托风险项目个数和规模持续上升，虽然信托持有者往往是高净值客户或机构投资者等，但对于风险项目的处置往往也缺少行之有效的途径。未来如果能在信托受益权登记管理制度的基础上完善信托受益权转让机制，各类投资者可以将持有的信托风险项目受益权转让给专业的不良处置机构，由其进行专业的处置。

2018年4月《资管新规》发布之后，各类信托资产余额规模有所下降，截至2019年3月末，集合资金信托余额为9.49万亿元，单一资金信托余额为9.54万亿元，管理财产信托余额为3.51万亿元。未来若能在信托产品及受益权账户登记制度的基础上构建较为完备的信托转让交易市场，或将为信托产品规模的扩大提供帮助。

从加强信托受益权转让透明度的角度看，信托受益权账户体系的建立也有利于监管部门统一监测。此前，若理财等资管产品将信托作为投资对象或投资通道，底层资产出现风险的情况下，资管产品管理方存在通过溢价转让的方式完成“刚性兑付”的可能。信托产品及受益权账户统一管理体系的建立，将有利于监管机构统一进行管理和监测，有效的避免上述情况存在的可能性。

三、理财转让平台已有构建，未来或将统一规范

相比于信托行业，理财产品的统一登记此前已有较长时间的实践，由于《资管新规》期限匹配等要求，理财转让需求火热，目前已有部分银行建立了理财转让平台，未来理财转让及平台管理要求或将统一规范。正如上文所述，由于《资管新规》对于非标资产与资管产品的期限匹配要求，包括理财在内的各类资管产品封闭期已有所上升，但是客户对于长封闭期的理财接受度依然有限。截至2018年12月底，非保本浮动收益类理财余额22.04万亿。在这其中，根据不完全统计，部分国有大行及股份制银行存续的现金管理类理财产品规模已在万亿左右，封闭期超过1年的理财产品规模依然有限。为了便利长封闭期理财产品的发行、满足客户在封闭期过程中对于流动性的需求，不少银行构建了理财转让平台。目前，理财持有者获取现金流动性的主要模式有两类：一是直接通过平台撮合转让理财产品，二是将所购买的理财产品通过质押融资的方式获得流动性。但是从整体上来看，理财产品转让平台目前尚未有统一的监管规则进行规范，未来不排除监管部门将对各家银行理财转让平台制定统一规则进行规范的可能。