百视通新媒体股份有限公司

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-026

东方明珠新媒体股份有限公司关于变更优质版权内容购买募集资金项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2018年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更优质版权内容购买募集资金项目的议案》，同意公司对“优质版权内容购买项目” 增加募投项目投资规模、延长项目实施时间并增加实施主体。

一、募集资金情况以及本次变更项目概述

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，下简称：公司）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。

(二)原项目计划投资和实际投资情况

1、优质版权内容购买项目概况

为了加强内容产品核心竞争力，建立东方明珠差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，东方明珠拟投资20亿元用于购买优质视频内容版权。在东方明珠原有的视频内容采购计划的基础上，通过募集资金新增20亿元用于未来3年的内容版权投资。

2、项目背景和必要性

（1）为了满足不断增长的用户内容服务需求和公司新媒体发展战略需求，有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。

东方明珠已购买精品版权超过百万小时，其中拥有高清视频版权近15万小时，同时东方明珠可授权经营文广集团高清版权近10万小时。率先建成了中国最大的标清、高清版权片库，通过云分发技术，服务于电视、电脑、PAD、手机等各个终端。东方明珠连续多年在各互联网新媒体平台的总流量、电视互联网新媒体收看累计时长保持国内第一位。但随着公司新媒体用户规模的增长尤其是未来互联网电视用户的快速发展，对公司内容版权资源的数量和质量提出了更高的要求。为适应公司“平台共享、多屏合一、全渠道覆盖”的互联网新媒体业务发展战略，有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。

（2）视频版权成本不断提高的市场环境下，进一步增加优质节目内容的资源储备，也有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。

获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户、并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，内容版权价值逐步被各运营商重视，纷纷在内容资源的质量、覆盖面上做了更多的投入。为提升公司内容资源的质量和覆盖面，加强新媒体多屏共享模式下的业务发展，公司需继续巩固目前的版权内容优势，在视频版权成本不断提高的市场环境下，增加优质节目内容的资源储备，也有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。

3、项目实施主体、投资金额和投资进度

该项目实施主体为重组完成后的东方明珠新媒体股份有限公司，原计划使用本次募集资金中的20亿元，用于购买优质视频内容版权，补充东方明珠未来3年内的内容版权投资支出，具体支出金额将根据当年版权投资计划和内容版权市场情况进行安排。截止2017年12月31日，项目累计使用募集资金10.14亿元，全部用于优质版权内容的购买，剩余资金9.86亿元。

4、项目预期收益

优质版权内容购买项目的成本回收的方式除直接版权分销外，还通过公司的IPTV、互联网电视、数字电视、手机电视、网络视频业务和其他新媒体业务分摊成本进行收回投资。公司通过该项目的投资在内容版权资源储备方面进一步巩固了优势地位，为公司未来良好业绩奠定了坚实基础，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。

二、变更原优质版权内容购买项目的原因

（一）充足的版权储备，一大批独家的内容产品，为东方明珠新媒体业务的未来发展奠定了坚实的基础。

东方明珠的新媒体业务历经十余年的持续发展，在内容、产品、技术、集约化运营等方面积累了很强的领先优势，是国内全球最大的新媒体业务运营商之一。目前已经围绕家庭用户形成了包括：电影、电视剧、体育、少儿、教育、纪实、娱乐、新闻等八大内容产品体系，其中影视剧、体育、少儿、教育多年持续保持行业领先，4K内容储备量业内首屈一指，看看新闻网在新媒体平台上的日访次超过1000万。同时积累了一大批独家产品，筑起了很高的行业壁垒，独家产品包括：“鼎级剧场”、“新东方”、“NBA”、英超”等。目前，BesTV是国内唯一一个可以同步欣赏NBA与英超两大世界顶级职业联赛的新媒体平台。截至2017年底，IPTV业务服务用户超过4000万，OTT业务服务用户超过2100万，移动互联网业务月活用户峰值超过2900万。

（二）为了进一步做大做强东方明珠的新媒体业务，应对BAT的激烈竞争，有必要继续加大优质视频内容版权的投入。

最近几年，BAT等互联网巨头在优质视频内容版权方面的投入越来越大，每年在内容制作、内容引进方面的引入资金动辄几十亿、上百亿，年轻的收视用户群体对优质视频内容、头部IP内容的需求越来越强烈，为了进一步做大做强东方明珠的新媒体业务，加快内容产品的更新换代，提升内容产品的竞争力，应对BAT的激烈竞争，有必要继续加大对优质视频内容版权的引入力度。尤其要加大4K内容、头部电视剧、头部网剧的投入，进一步提升院线电影、海外影视剧的覆盖，进一步加大头部IP内容的引入力度。

（三）优质视频内容的版权成本不断提高，要进一步增加优质节目内容的资源储备，需要继续加大对优质视频内容版权的投入。

获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户、并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，优质内容版权价值逐步被各大新媒体业务运营商重视，他们纷纷在内容资源的质量、覆盖面上做了更多的投入。BAT等手握雄厚的资本，也加入对优质内容、头部IP的争夺，导致一些热播剧每集的价格迅速突破了100万，版权市场价格不断走高。为提升公司内容资源的质量和覆盖面，加强新媒体业务发展，也有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。

（四）视频内容的深度运营、精细化运营，导致变现周期延长，有必要适当延长本项目的实施周期。

为了提前获取优质视频内容资源，需要与内容制作源头的接触，提前介入内容生产，提前投入资金。同时对优质视频内容、头部IP内容进一步深度运营、精细化运营，也能不断拓展视频内容的变现方式。目前，业内视频版权项目的回报周期通常在3-5年，加上进一步深度经营的需要，有必要适当延长本项目的实施周期，建议将本项目的实施周期适当延长至6年。

（五）东方明珠上市公司组织架构调整、职能优化，需要增加百视通网络电视技术发展有限责任公司作为本项目的实施主体。

基于战略布局，根据市场和产业发展需求，提高管理运营效能，对原有事业群设置进行归并调整，调整后公司共设影视互娱、媒体网络、视频购物、文旅消费四个事业群。调整后的媒体网络事业群重要的新媒体业务运营平台公司为百视通网络电视技术发展有限责任公司（东方明珠新媒体股份有限公司的全资子公司）。 为更好的实施“优质版权内容购买项目”，运营主体拟增加百视通网络电视技术发展有限责任公司，增加后“优质版权内容购买项目”的运营主体为东方明珠新媒体股份有限公司和百视通网络电视技术发展有限责任公司。

三、变更项目的具体内容

为进一步加强内容产品核心竞争力，建立东方明珠差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，综合考虑版权市场的优质内容的供应及价格变化，并考虑版权投资进度和相关业务的需求更加匹配，东方明珠拟在原有20亿元投资基础上增加投资5亿元用于购买优质视频内容版权，增加后优质版权投资总额变更为25亿元，同时东方明珠拟将原有的视频内容采购实施时间从3年时间延长至6年时间，并增加百视通网络电视技术发展有限责任公司（东方明珠新媒体股份有限公司全资子公司）作为项目实施主体。

四、本次变更募投项目投资金额、实施时间及增加实施主体的影响

本次增加募投项目投资规模、延长项目实施时间并增加实施主体是公司从市场情况及业务发展需要出发，有利于控制项目实施期间的成本，提高募集资金的使用效率。变更该募集资金投资项目的投资规模、实施时间并增加实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目的建设内容及投资方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对变更优质版权内容购买募集资金项目调整部分实施内容，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。

监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变化和公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率，优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。

保荐机构认为：

（一）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目等相关议案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，同时上市公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。

（二）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。保荐机构对上述事项无异议。

（三）上述部分募集资金投资项目调整及变更方案尚须经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

六、关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜

公司本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司

2018年4月21日