大北农股票论坛(大北农收购九鼎科技案一审败诉 “并购王”定增受拖累？)

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财联社4月11日讯（记者 刘建 王平安）曾大张旗鼓宣传的高溢价收购不但没有成功，大北农（002385.SZ）因此还“惹了一身麻烦”。

日前，大北农收购九鼎科技案一审败诉，法院限大北农自判决生效后十日内向杨林支付第二期股权转让款3.96亿元及逾期付款违约金，并驳回全部反诉请求。

目前来看，大北农大举扩张版图的并购似乎并未达到理想效果，而深交所对多项收购案已关注并展开问询，可能会令公司正在推进的定增事项遇阻，更让投资者担忧自身合法权益能否得到保障。

大北农相关人士向记者透露，“公司正积极采取措施，进行上诉准备工作，将依法积极处理并保障自身的合法权利，维护公司及股东利益。”

大北农“赔了夫人又折兵”

曾大举攻城掠地的大北农陷入了窘境。4月10日晚间，大北农公告，针对其收购九鼎科技一案，公司于2023年4月10日收到湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘06民初70号《民事判决书》。判决结果如下：1、限公司自判决生效后十日内向杨林支付第二期股权转让款3.96亿元及逾期付款违约金（以3.96亿元为基数，按每日0.5‰的标准自2022年7月2日计至上述股权转让款支付之日止）。2、限公司于判决生效后十日内向杨林支付律师代理费419.76万元。3、驳回公司的全部反诉请求。

回溯时间线来看，去年上半年，大北农13.2亿元收购九鼎科技30%的股权，彼时外界普遍质疑存在“高溢价”收购、分步收购以逃避监管审核，或存在利益输送嫌疑。而大北农则回应称，九鼎科技在湖南饲料业务占有巨大优势，公司收购九鼎科技后有望在西南地区成为饲料龙头企业，同时可以利用规模效应，降本增效。

到了去年8月14日，大北农收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，湖南九鼎科技实际控制人杨林起诉大北农，要求公司支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金，截至2022年7月25日违约金金额为495万元。

当时，投资者对此也表示出质疑，对于为何审计工作未完成就先期支付巨额款项，是否存在利益输送，后续收购能否完成，若交易失败款项能否追回等均发出了质疑。“绝对不存在利益输送问题，而且我们会积极通过法律手段进行权益维护，同时会考虑进行反诉，如果此项交易最后失败，会积极追回款项。”财联社记者当时以投资者身份从公司处得到了这样的答复。

但仅仅半年时间，大北农就面临打脸，一审败诉，先期款项可能无法追回，还会面临大额违约金和诉讼费，可谓是“赔了夫人又折兵。”不过，有律师向记者透露，“所有的案件，对于民事案件来说，不管是商事还是非商事的，判决不服的一方均可以上诉，上诉的话二审结果有三种情况。第一是维持，第二是发还，第三是改判，三种可能性都是有的，法院要根据每个案件的事实和证据来综合考量，最后结果相对于一审结果也是可能会有反转的。”

是否会影响定增？

实际上，除了与九鼎一案，大北农此前收购正邦科技（002157.SZ）相关饲料子公司之事也已告吹。

此前，大北农召开了第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的议案》，并于2022年9月29日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求交易对方返还预付款、支付相应利息及承担相应违约金等。而此前，该笔收购案预付款高达5亿元。

大北农表示，该笔收购案告吹是由于正邦科技在配合审计、评估、解决尽调中发现的问题、预付款通途等方面违反协议约定等，认为正邦科技根本违约。

记者查询天眼查发现，目前这一案件更新于3月23日，处于诉讼阶段。大北农在公司近日的定增申报中也表示，鉴于上诉诉讼正在审理中，以及交易对手正邦科技目前正处于预重整状态，公司的上述股权收购预付款存在无法收回或大额减值的风险。“目前正处于诉讼过程中。”上述大北农相关人士透露。

连续的并购出问题令大北农的定增前景也增添了一层“浓雾”。3月6日，深交所受理大北农定增，公司募集资金总额不超过19.43亿元，扣除发行费用后将用于多个饲料生产项目以及补充流动资金。

不过，仅仅10天，大北农就收到了深交所问询函，其中对于多起收购案均进行了问询，要求大北农说明对九鼎科技、正邦科技等公司股权投资纠纷的进展情况，相关资产减值计提是否充分，是否存在败诉和履行赔付义务的可能性，是否计提预计负债及计提是否充分，相关股权投资决策及投资款支付是否审慎、合规、符合公司战略规划，内控制度是否完善并得到有效执行，是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。

目前来看，公司与九鼎科技一案一审败诉或为定增事项能否通过增加不确定性。“不排除最后定增流产的可能性，对于一个企业来说，重大资金的出入多少会影响到他的一些信用问题。”有律师透露。

不过，上述大北农相关人士表示，目前对深交所问询的回复还没出来，定增是定增，诉讼是诉讼，定增有定增的审核流程，其认为，交易所关注重点和案件本身没有多大关系。

并购扩张需更谨慎

作为农牧企业里出了名的并购王，大北农连续两场并购均陷入法律纠纷，大北农的并购计划是否需要更谨慎，是否更需要对投资者负责？

查询过往大北农收购案例发现，大北农试图通过“预定式收购”铺摊子。去年以来，大北农连续公布了多起资产收购、对外投资事项，收购九鼎科技即为其中之一。“‘预定式收购’往往是顺周期的，行业景气度高、宏观环境好的时候可以铺摊子，（而）周期一旦反转标的资产即成为负担。其他不论，就说在去年以来饲料原材料价格大幅上涨的背景下，大北农此单并购即便成功，效果恐怕也不会好。”有业内人士指出。

预定式收购一般是先敲定框架协议，支付首期款之后再入场尽调。从过往的案例来看，因为并购方心态着急，这样的流程放大了交易的不确定性。收购方原定的打算是付好订金后可以加速入场尽调，减少并购时间，但在没有掌握标的资产经营质量的情况下就先支付巨款，即便合同中有约定退款的条例，一旦发现踩雷想终止收购，扯皮就在所难免，更别提后续的商誉减值风险。

以收购九鼎科技一案为例，大北农反悔的直接原因，正是入场尽调后才发现，九鼎科技2020年和2021年净利润及净资产与其提供的未审数据差异较大。

从审慎原则出发，“预定式收购”不应是上市公司的常态选择。但实际上，为体现诚意或其他目的的“未尽调先打款”的操作并不少见。“在此类交易中，要想平衡好风险和收益，上市公司最好还是少一些激进和冒险，对收购方和目标公司的生产、技术和市场类型特征等进行综合的细致考察之后才做决定。”有业内分析人士指出。

而对于股民担心的多个并购项目陷入法律纠纷后如何对投资者权益形成保障，上述大北农相关人士表示，“公司以后的收购项目会更谨慎一些，避免出现风险，维护公司及股东利益。”

值得一提的是，记者在相关论坛发现，有股民表示，收购九鼎科技13.2个亿，向正邦预付款5个亿，接下来如果败诉还得给钱，公司去年忙活一年才赚几千万，心里面为公司状况感到难受。

大北农2022年业绩预告显示，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为4000万元-6000万元，扣非后则为6000万元-8000万元。

（编辑 刘琰）

本文源自财联社记者 刘建

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