鼎亮汇通优先级投资者(鼎亮汇通与新潮)

一次失败的重组牵出重重巧合，

A股资本运作似有新玩法。

5月10日，

重组失败的新潮能源复牌即迎“天地板”，

11.9亿元的巨额成交将公司股价打入“两元股”阵营。

就在重组终止前夜，

7名股东联合向公司递交临时提案，

提请补选董事，

其中4名股东并不具有提名权。

复盘新潮能源这场历时两个月的重组，

其中不乏大股东举贤、

董事长让贤、

关联关系隐匿、

董事纷纷辞任等桥段。

就在5月16日，

新潮能源公告，

不久前退居副职的前董事长辞去所有职务，

一系列巧合背后是已达成默契的通盘运作还是另有插曲？

失败的重组

2018年3月3日，

新潮能源发布停牌公告，

公司筹划收购深圳汉莎企业管理有限公司（简称“深圳汉莎”）100%股权，

构成重大资产重组。

在此次公告中，

新潮能源披露，

交易对方为深圳市集诚信投资有限公司，

为独立的第三方，

持有深圳汉莎100%股权。

深圳汉莎主要经营范围为“房地产开发与经营、

企业管理咨询（不含人才中介服务）、

市场营销策划、

建筑工程的设计与施工、

物业管理、

自有物业租赁”，

深圳汉莎拥有深圳汉莎物流园，

该物流园位于深圳市宝安机场航站四路，

园区建设用地面积 16.21万平方米、

规划总建筑面积29.60 万平方米。

停牌两个月后，

5月4日新潮能源公告终止重组，

原因系交易双方就交易价格和交易方式等相关细节未能达成进一步的一致意见。

在这份公告中，

新潮能源披露深圳汉莎的实际控制人为杜拉和方武权、

林赛璃夫妇，

根据尽职调查的结果，

方武权、

林赛璃夫妇是公司新晋董事李敏配偶的父母，

因而此次重大资产重组涉及关联交易，

交易方式初步确定为现金支付。

在5月9日举行的终止重组说明会上，

多名投资者反复质疑本次重组的两大问题：

一是收购合理性，

已经剥离房地产主业的新潮能源为何要收购地产资产？

二是此次交易的关联关系明显，

在停牌之初就可明确，

迟迟不予公开是否是故意隐瞒，

相关人员是否存在用上市公司的资金购买自己的关联资产的行为？

证券时报·e公司记者查询发现，

此次重组披露的关联关系不止于此，

而重组前的种种巧合也逐渐关联起来。

大股东急切举贤

回溯新潮能源这场重组之旅，

半年多前已早有铺垫。

2017年11月底，

新潮能源修订公司章程，

其中一条将“董事会由七名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”，

由此，

公司需补选两名董事。

紧接着，

在当天的董事会会议上，

新潮能源通过了补选两名董事的议案，

实控人刘志臣控制的金志昌顺（持股5.04%）提名卢绍杰、

李敏为董事候选人。

补选两名董事的议案原本拟定于在2017年第八次临时股东大会（2017年12月19日召开）审议通过修改公司章程的议案后再提交下一次的股东大会审议，

但2017年12月12日，

新潮能源再次召开董事会会议，

表决通过延期召开公司2017年第八次股东大会并增加临时提案的议案。

临时提案由金志昌顺提交，

金志昌顺表示，

为了提高效率、

节约会议成本，

提请公司董事会将补选两名董事的议案以临时提案的方式提交2017年第八次临时股东大会审议。

最终，

本次股东大会延期3天至12月 22日召开，

但实际上加速了卢绍杰和李敏入驻董事会的进程。

在股东大会召开前一天，

12月21日，

新潮能源董事长黄万珍突然因工作原因辞去董事长等职务，

但继续担任公司董事职务。

黄万珍自2014年4月起担任新潮能源董事长，

2017年4月新潮能源董事会换届后续任董事长等职务，

新一届任期至2020年4月结束。

在第二天的股东大会上，

补选两名董事的议案获得通过。

同日，

新潮能源再次召开董事会会议，

当即重新选举了公司董事长，

卢绍杰当选并接任了黄万珍辞去的所有职务，

黄万珍被补选为副董事长。

这不是卢绍杰在A股的首次亮相，

卢氏家族的上一站是中润资源。

2015年4月，

数次易主的中润资源迎来新的实控人，

深圳市南午北安资产管理有限公司（简称“南午北安”）以16.08亿元的代价获得中润资源25.08%的股权，

南午北安的实控人为卢粉。

南午北安的时任法定代表人、

执行董事、

总经理为卢绍杰，

卢粉与配偶黄永波各持有南午北安90%和10%的股份，

卢粉与卢绍杰为姐弟关系。

短短一年多后，

中润资源再次易主。

2016年12月底，

南午北安以22.58亿元的价格转让其持有的25.08%股权，

资本猎手郭昌玮入主中润资源。

算上卢粉在2015年9月间对中润资源的三次累计增持570万股所耗费资金4030.85万元，

卢氏对中润资源股权的一转一卖收益近6.1亿元。

不过，

去年四季度，

黄永波进入中润资源十大股东名单，

持股1230.22万股，

占比1.32%，

另外，

今年一季度卢粉增持中润资源至700.75万股，

占比0.75%。

在中润资源短暂停留后，

卢氏再次亮相A股时没有选择收购上市公司股权的形式，

但紧接而来的重大资产重组却疑窦丛生。

隐秘的关联关系

事实证明，

新潮能源此次重组备受质疑的关联关系并不仅限于董事李敏与深圳汉莎实控人之间的亲属关系。

简历显示，

卢绍杰现任飞达集团有限公司董事局主席，

全国政协委员、

香港太平绅士、

深圳市汕尾商会会长；李敏现任深圳市凯东集团（方武权实控）总经理、

汕尾农村商业银行股份有限公司监事、

深圳市潮汕商会副会长。

e公司记者进一步查询发现，

卢绍杰与深圳汉莎的实控人之一方武权系汕尾同乡，

方武权本人是汕尾市政协委员、

深圳市汕尾商会常务副会长，

其控制下的凯东集团是一家从事房地产开发、

金融投资、

供应链管理、

矿产经营的综合性产业集团，

也是新潮能源此次拟收购资产深圳汉莎的母公司之一。

公开资料显示，

深圳汉莎的另一位实控人杜拉为深圳市汕尾商会副秘书长，

而深圳市汕尾商会由卢绍杰于2012年创建成立并被推举为商会会长。

2014年的一则公开报道显示，

深圳市汕尾商会“利用商会的平台，

组织会员单位投资入股，

组建了深圳市海陆集团有限公司、

深圳市保丽森实业有限公司、

深圳市汉莎企业管理有限公司和重组汕尾农村商业银行股份有限公司。

”其中，

“汉莎高端物流园区位于深圳机场旁边，

占地300亩，

将建设成为高端电子物流园区，

逐步向全国拓展。

”

这几家公司中，

卢绍杰为海陆集团董事长、

总经理、

法定代表人，

方武权为董事，

杜拉为实控人；卢绍杰同时任保丽森董事长、

总经理、

法定代表人，

李敏为董事，

实控人之一为杜拉；卢绍杰、

方武权分别为汕尾农商银行董事，

李敏为监事。

值得注意的是，

从甫一停牌开始，

新潮能源便公告交易对方为独立的第三方，

停牌一个月后，

公告仍称交易对方为独立的第三方，

直到两个月终止重组，

公司才披露了部分关联关系，

这一举动被不少投资者质疑。

新潮能源表示，

李敏董事与深圳汉莎实控人的关系是尽职调查的结果，

此次重大资产重组工作量较大，

自停牌之日起，

公司已根据重大资产重组的进展情况及时履行了信息披露义务。

一位上市公司投资部人士对e公司记者表示，

对于这种明显的关联关系，

正常情况下投行不会犯这种低级错误，

但不好界定这种行为是否违规。

另一家上市公司的投资副经理表示，

称交易对方为独立第三方是不对的，

但后期公司披露了关联关系，

而且筹划重组时已经停牌，

并未对投资者利益造成影响。

“杀回”老本行

投资者频繁质疑的还有此次收购的合理性。

新潮能源1996年上市之初是一家纺织企业，

经历过主营业务的一系列扩展后，

公司于2008年进入房地产业，

公司的地产项目均在烟台市内，

规模较小。

2013年12月，

金志昌顺从公司原第一大股东处受让14.42%股份，

成为公司新的第一大股东，

刘志臣成为公司新的实控人。

彼时的新潮实业主营业务包括房地产业和电子元件制造业，

刘志臣入主后制定了新的发展战略——海外石油及天然气的勘探、

开采及销售。

当年4月，

新潮实业董事会提前换届，

上述前任董事长黄万珍等纷纷进驻董事会，

黄万珍本人系金志昌顺的副总经理，

其余董监事基本都来自地产和能源行业。

为盘活公司资产，

整合产业资源，

新潮实业从2014年起开始处理旗下纺织、

建材和房地产子公司，

并开始推进重大资产重组，

2015年11月，

新潮实业完成收购浙江犇宝100%股权，

获得位于美国西德克萨斯州Crosby 郡二叠盆地的油田资产。

同一年10月，

新潮实业再次启动重大资产重组，

收购鼎亮汇通100%权益份额，

该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、

Borden郡的页岩油藏资产。

经过近三年的战略调整，

2016年更名后的新潮能源已将原有传统产业全部剥离完毕，

2017年8月，

鼎亮汇通正式并表，

新潮能源再添一项油田资产，

至此，

新潮能源的转型完成，

能源主业架构正式成型。

由于新潮能源已在2016年将房地产业务剥离完毕，

此次拟收购资产深圳汉莎的主营业务即房地产开发与经营，

其合理性被投资者广泛关注。

新潮能源解释称，

公司在积极发展主业的同时也一直密切关注国内外经济发展形势，

寻找符合公司发展战略的优质资产。

随着国内经济的发展，

近年来物流行业呈现快速发展态势，

物流地产类资产也相应体现了较强的盈利能力，

特别是航空物流资产更是属于较为稀缺的优良资产。

本次拟收购深圳汉莎的主要目的是为公司在国内开拓业务增长点，

提高公司持续盈利能力。

蹊跷的临时提案

无论如何，

收购深圳汉莎的计划暂已作罢，

不过，

在公司公告终止重组前夜发生了一则插曲。

5月3日，

多名股东向2017 年年度股东大会提出临时提案，

提请补选刘珂为公司非独立董事。

简历显示，

刘珂现任中金创新（北京）资产管理有限公司董事长兼经理等多个职务，

并担任数十只创投基金、

并购基金合伙企业执行事务合伙人委派代表。

第三方资料显示，

刘珂个人持有武汉硅谷天堂阳光企业管理咨询有限公司1%股权，

并为武汉硅谷天堂合盈创业投资有限公司监事。

此份临时议案由合计持股7.76%的股东杭州鸿裕、

上海关山、

绵阳泰合、

宁波启坤、

宁波驰瑞、

宁波祺顺、

宁波善见7家合伙企业提出，

这其中，

4家宁波合伙企业曾系新潮能源2014年收购浙江犇宝时发行股份购买资产的交易对方，

其余3家合伙企业是当时集配套资金的交易对方，

而刘珂旗下的合伙企业曾是新潮能源收购对象鼎亮汇通的股东。

浙江犇宝于2015年11月完成过户，

配套资金于2016年5月募集完毕，

上述交易各方的股份锁定期均为36个月。

新潮能源公告披露，

根据上述股东与公司签署的相关协议，

仅杭州鸿裕、

上海关山、

绵阳泰合具有提名董监事权力，

合计持有公司股份3.02%，

其他4名股东在其持股期间不能提名董监事。

而当时的交易方案显示，

杭州鸿裕、

上海关山、

绵阳泰合等募集配套资金股份认购对象与上市公司、

浙江犇宝及其股东之间均不存在关联关系。

7名没有关联关系的股东为何提名前次重组的参与方为公司董事，

且其中4名董事并不具有提名权？记者多方尝试，

没能联系到刘珂，

新潮能源方面则表示不清楚股东的意图，

他们事前没有和公司有过沟通，

递交临时提案后公司就如实披露了。

值得注意的是，

5月15日，

退居副董事长一职的黄万珍再次递交辞呈，

因个人原因辞去公司董事、

副董事长等全部职务，

同日，

独立董事张宝生也因个人原因辞去所有职务。

此前，

在新潮能源停牌筹划重组一个月后，

公司副董事长兼总经理胡广军、

董事韩汉也递交辞呈，

胡广军辞去除总经理一职外的所有职务，

两人均是在刘志臣2014年入主新潮能源后便上任的董事，

均有能源企业工作背景。

回看新潮能源的股权结构，

公司股权分散。

2017年3月，

刘志臣控制下的金志隆盛通过大宗交易减持了4.46%的股份，

减持金额6.6亿元。

截至今年一季度，

实控人刘志臣直接和间接持有的新潮能源股份仅10.86%，

另外刘志臣拥有单一第一大股东国金阳光授权的表决权，

合计控制的表决权比例为17.25%。

一边是“元老”董事黄万珍、

胡广军、

韩汉的离席，

一边是外来董事卢绍杰、

李敏的加速入局并收购其关联资产，

如今还有上市公司前次重组的交易对方等待入局，

9人制董事会席位空余3席，

新潮能源未来的动向值得关注。