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招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对比亚迪本次非公开发行募集资金使用完毕及募集资金专户注销情况进行了核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]176号）核准，公司非公开发行不超过26,132万股A股股票。2016年7月15日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币57.40元/股，公司实际非公开发行人民币普通股A股股票252,142,855股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元，扣除发行费用人民币103,929,850.89元后，公司募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。扣除承销保荐费人民币102,403,301.02元及对应的增值税人民币6,144,198.06元后，将募集资金人民币14,364,452,377.92元存入公司在中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金人民币专户中（账号：41022900040063575）。除扣除上述承销保荐费人民币102,403,301.02元，还需扣除律师费人民币1,100,000.00元、审计验资费人民币188,679.25元及股份登记费人民币237,870.62元。上述募集资金于2016年7月15日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2016）验字第60592504_H02号验资报告。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《比亚迪股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“募集资金使用管理制度”），并经公司股东大会审议通过。募集资金的实际管理和使用遵从《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定和要求。

于2016年7月28日，公司及保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年7月29日，公司将人民币60亿元的募集资金由中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“深圳锂电”）在中国建设银行股份有限公司深圳市分行开设的募集资金专户中（账号：44250100003400000989）。2016年8月1日，公司将人民币50亿元的募集资金由中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的募集资金专户拨付至公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“汽车工业”）在中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行开设的募集资金专户中（账号：4000028638000000276）。

于2018年6月25日，公司、长沙市比亚迪汽车有限公司（以下简称“长沙汽车”）及保荐人招商证券与中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、比亚迪汽车有限公司（以下简称“比亚迪汽车”）及保荐人招商证券与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》，分别开立账号为43050176503600000156和102475281758的募集资金专项账户，该专户仅用于新能源汽车研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

于2018年7月25日，公司、青海比亚迪锂电池有限公司（以下简称“青海锂电”）及保荐人招商证券与中国光大银行股份有限公司深圳八卦岭支行签订了《募集资金三方监管协议》。2018年8月2日，公司将人民币10亿元的募集资金由中国建设银行股份有限公司深圳市分行的募集资金专户拨付至公司全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司在中国光大银行深圳八卦岭支行开设的募集资金专户中（账号：38980188000306824）。

上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况良好。

三、募集资金使用完毕及对应募集资金专户注销情况

截至2019年3月31日，公司本次非公开发行的全部募集资金已使用完毕，各募集资金专户的使用及存储情况如下：

单位：人民币万元

鉴于公司非公开发行募集资金已使用完毕，上述专户将不再使用。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司将上述各募集资金专户结息合计人民币462,477.56元转入自有资金账户，并办理销户手续，具体情况如下：

单位：人民币元

四、保荐机构核查意见

保荐机构通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等方式，对比亚迪本次非公开发行募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募集资金台账，查阅募集资金投资项目的实施进度文件，并将上述资料文件进行审慎核对；审阅公司董事会、会计师出具的关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相关信息披露文件。

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定对募集资金专户进行了注销，公司与保荐机构、各募集资金专户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》终止；保荐机构关于比亚迪本次非公开发行募集资金的专项持续督导相应结束。

保荐代表人签名：

黄 华

刘兴德

招商证券股份有限公司

2019 年4月17日

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