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币圈知识阅读 6 2023-05-09 14:45:48

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《金证研》北方资本中心宋初/作者惜海/风控

历史见证着科技的进步。上世纪，集成电路的出现，使得原先占地超一百七十平方米的庞大计算机，可以被只有火柴盒大小的一块微处理器所代替。2011年到2018 年，全球集成电路产业发展较快，2019年，全球集成电路产业销售额出现负增长；2020年，行业掀起“缺芯潮”，呈现回暖迹象。

在此背景下，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”）能否应对行业发展带来的周期性波动风险？此外，伟测科技的股东或在外持股一家企业超5%的股权，且伟测科技与该企业累计交易超四千万元，对此招股书隐而未宣。不仅如此，董事闻威从伟测科技离职半年后，入职伟测科技的客户兼供应商。并且，闻威亦与伟测科技现任董事祁耀亮任职同一企业。问题尚未结束，伟测科技对两位董事在外兼职企业涉嫌选择性披露、控股股东注册资本曾因实缴弄虚作假被“点名”的问题同样值得关注。

一、股东对金海通持股超5%隐而未宣，双方累计交易超四千万元

一直以来，关联方和关联交易都是监管层关注的重点。在此方面，伟测科技或未披露其股东对伟测科技的供应商持股5%以上的关系。

1.1 南京金浦对伟测科技持股4.72%，且委派一名监事高晓

据伟测科技于2022年6月1日签署的《首次公开发行股票并在科创板上市招股书说明书注册稿》（以下简称“招股书”），2020年12月15日，南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京金浦”）持有伟测科技5.03%的股份。截至招股书签署日2022年6月1日，南京金浦持有伟测科技4.72%的股份，为伟测科技的第六大股东。

并且，2020年7月至招股书签署日2022年6月1日，高晓担任伟测科技的监事，任职期间为2020年7月18日至2023年7月17日，提名人为南京金浦。

另外，南京金浦或同时持股另一家企业。

1.2 截至查询日2022年7月14日，南京金浦对金海通持股6.6%

据天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”）签署于2021年9月29日的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“金海通招股书”），截至金海通招股书签署日2021年9月29日，南京金浦持有金海通6.6%的股份。南京金浦成立于2019年7月19日，经营范围为创业投资、股权投资、投资管理。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月14日，南京金浦对金海通认缴出资296.89万元，金海通的注册资本为4,500万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年7月14日，南京金浦持有金海通6.6%的股份。

需要指出的是，伟测科技与金海通存在交易。

1.3 2020年及2021年1-6月，伟测科技向金海通采购超四千万元

据金海通招股书，2020年及2021年1-6月，伟测科技分别为金海通的第二大和第四大客户，金海通对伟测科技的销售金额分别为2,650.38万元、1,404.71万元，占金海通当期营业收入的比例分别为14.31%、7.05%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020年及2021年1-6月，金海通向伟测科技销售金额累计为4,055.09万元。

此外，伟测科技的全资子公司亦与金海通签订销售合同。

1.4 2021年2-4月，伟测科技子公司与金海通签订超三千万元的销售合同

据金海通招股书，2021年2月1日、2021年4月22日，金海通均与伟测科技的全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）签订了销售合同，标的均为测试分选机，合同价款均为1,960万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2021年2月至2021年4月，金海通与无锡伟测签订的销售合同价款合计为3,920万元。

这意味着,2020年及2021年1-6月，伟测科技向金海通采购逾四千万元。并且，2021年2-4月，伟测科技全资子公司与金海通签订的销售合同的价款合计超三千万元。

据招股书，截至招股书签署日2022年6月1日，伟测科技并未提及其股东南京金浦上述与金海通的关系。

一方面，2020年12月15日，南京金浦持有伟测科技5.03%的股份，截至招股书签署日2022年6月1日，其仍对伟测科技持股4.72%，并向伟测科技委派一名监事。另一方面，南京金浦对伟测科技、供应商金海通分别持股持股4.72%、6.6%。然而，按照实质重于形式原则，伟测科技未披露其股东南京金浦与金海通的上述关系，是否合理？其信披现疑云。

一波未平一波又起，伟测科技的董事离职后，先后入职伟测科技两家合作方并担任董事。

二、前董事离职后入职客户兼供应商，且与现任董事为同事或牵出交织利益链

对关联交易的及时、深入、完全、准确的披露，已成为公众投资者关注的焦点和监管部门的工作重点。

然而，伟测科技一位董事不仅在离职半年后入职伟测科技的客户兼供应商，且其与伟测科技现任董事任职同一家企业。

2.1 至少2017年10月23日至2019年1月16日，闻威担任董事

据伟测科技于2021年12月22日签署的招股说明书申报稿，2019年1月1日至2019年1月17日，伟测科技的董事会成员分别为骈文胜、闻国涛、路峰、闻威、俞克。2019年1月17日，伟测科技召开临时股东会议，审议同意闻威辞去董事职务。2019-2021年，伟测科技将闻威列为报告期内曾经存在关联关系的关联方。

据市场监督管理局数据，2017年10月23日，伟测科技的董事由骈文胜变更为骈文胜、闻国涛、闻威；2019年4月29日，伟测科技的董事由骈文胜、路峰、闻国涛、闻威、俞克，变更为路峰、闻国涛、俞克、沈奭恒、骈文胜、祁耀亮、陈凯。

也就是说，至少自2017年10月23日至2019年1月16日，闻威均担任伟测科技的董事。

值得关注的是，闻威从伟测科技离职半年后，即入职伟测科技的客户并担任董事。

2.2 2019年8月至查询日2022年7月14日，闻威担任灵动微电子董事

据市场监督管理局数据，上海灵动微电子股份有限公司（以下简称“灵动微电子”）成立于2011年3月29日，经营范围为微电子技术开发，技术转让及技术服务，电子产品的研发及销售等。

截至查询日2022年7月14日，闻威担任灵动微电子的董事。2019年8月9日，闻威新增为灵动微电子的董事。

据公开信息，伟测科技的前董事闻威，或与灵动微电子的董事闻威系同一人。

这意味着，闻威从伟测科技离职后，2019年8月9日至查询日2022年7月14日，其或担任灵动微电子的董事。

需要注意的是，2018-2020年及2021年1-6月，灵动微电子既是伟测科技的客户，又是伟测科技的供应商。

2.3 2018-2020年及2021年1-6月，灵动微电子身兼客户及供应商

据伟测科技于2022年3月1日签署的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2018-2020年及2021年1-6月，伟测科技存在客户亦是供应商的情况。

2018-2020年及2021年1-6月，伟测科技向灵动微电子销售测试服务及治具，销售金额分别为8.24万元、17.63万元、97.94万元、39.8万元。且2020年，伟测科技向灵动微电子采购生产耗材0.55万元。

对此，伟测科技表示，灵动微电子是通用32位MCU产品及解决方案供应商，报告期内该客户由于日常经营需求向伟测科技采购测试服务。2020年伟测科技向该客户采购少量耗材属于偶发性交易。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，伟测科技向灵动微电子的销售金额合计为163.61万元。

据招股书，截至招股书签署日2022年6月1日，伟测科技对其前董事闻威与灵动微电子的关系只字未提。

与此同时，伟测科技前董事闻威与董事祁耀亮均任职于同一企业。

2.4 前董事闻威与现任董事祁耀亮，均担任季丰电子的董事

据招股书，2021年7月至招股书签署日2022年6月1日，伟测科技的董事祁耀亮，亦担任上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）的董事，且季丰电子系伟测科技的关联方。

据季丰电子签署于2020年8月28日的《董事任命公告》，2020年8月28日，季丰电子第二届董事会第六次会议审议并通过，提名闻威担任季丰电子的董事。闻威，2015年至今，担任上海君桐股权投资管理有限公司（以下简称“上海君桐”）董事长。

据招股书，截至招股书签署日2022年6月1日，伟测科技前董事闻威持有上海君桐78%的股份。

即伟测科技前董事闻威，与季丰电子的董事闻威为同一人。

据市场监督管理局数据，季丰电子成立于2008年7月7日，经营范围为从事集成电路、半导体科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发等。

截至查询日2022年7月14日，祁耀亮及闻威均担任季丰电子的董事。2020年8月28日至查询日2022年7月14日，季丰电子共发生两次董事备案变更。2020年10月14日，季丰电子新增闻威担任其董事。2021年7月20日，季丰电子董事备案变更前后，闻威均担任董事。

简言之，至少2020年10月14日至查询日2022年7月14日，闻威担任季丰电子的董事。

据季丰电子签署于2020年11月12日的《季丰电子股票定向发行说明书》，季丰电子的董事闻威，系嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善芯创”）委派董事。

据季丰电子签署于2020年8月3日的《权益变动报告书》，2020年8月3日，嘉善芯创开始持有季丰电子7.56%的股份。

据市场监督管理局数据，嘉善芯创成立于2020年5月13日，经营范围为股权投资、创业投资。截至查询日2022年7月14日，上海君桐系嘉善芯创的执行事务合伙人，且嘉善芯创无变更记录。

这意味着，截至查询日2022年7月14日，伟测科技董事祁耀亮与前董事闻威均任职于季丰电子并担任董事，且闻威系嘉善芯创对季丰电子委派的董事，而嘉善芯创的执行事务合伙人系闻威持股78%的企业上海君桐。

并且，2019-2021年，伟测科技与季丰电子存在经常性关联交易。

2.5 2019-2021年，与季丰电子存在经常性关联交易

据招股书，2019-2021年，伟测科技与季丰电子存在经常性关联交易，交易内容包括向关联方采购商品或劳务及关联租赁。同时，伟测科技未将与灵动微电子的交易披露为关联交易。

也就是说，截至2019年4月末，闻威担任伟测科技的董事。按照实质重于形式原则，自2019年4月起一年内，闻威任职的其他企业或应被视为伟测科技的关联方。而闻威从伟测科技离职半年后，即入职客户兼供应商灵动微电子并担任董事，且随后又入职季丰电子。而截至招股书签署日2022年6月1日，伟测科技的董事祁耀亮亦任职于季丰电子。这意味着，闻威与祁耀亮或为熟人，伟测科技与灵动微电子的交易背后或现熟人关系网。

此外，伟测科技的信披问题，亦值得关注。

三、控股股东注册资本实缴因弄虚作假被公示，董事在外兼职信息“半遮面”

信息披露是上市公司与投资者间沟通的重要桥梁，也是投资者投资决策的重要依据。

需要指出的是，首轮问询回复披露的伟测科技控股股东蕊测半导体的实缴时间，与官宣“打架”。

3.1 控股股东蕊测半导体，为六位创始人的持股平台

据招股书，2016年4月26日，伟测科技作出股东决定，决定设立伟测科技的前身上海伟测半导体科技有限公司（以下简称“伟测有限”），注册资本为2,000万元，由李峰以货币形式认缴。另外，伟测有限共有六名创始人，分别为骈文胜、闻国涛、路峰、邵颖、沈奭恒、李峰。

并且，在启动创业初期各方达成如下安排，设立伟测有限作为具体业务的经营实体，同时以上海蕊测半导体科技有限公司（以下简称“蕊测半导体”）作为上述六名创始人的持股平台，再由蕊测半导体直接控股伟测有限，李峰代蕊测半导体持有伟测有限的全部股权。此外，在代持期间，李峰未对伟测有限实缴出资。

随后，2016年11月25日，李峰将其持有的伟测有限100%的股权，以0元的对价转让给蕊测半导体，前述李峰持有股权对应的认缴出资额为2,000万元，实缴出资额为0元。此外，在代持期间，李峰未对伟测科技实缴出资。

可见，2016年4月26日至2016年11月24日，李峰代替伟测科技六位创始人的持股平台蕊测半导体持有伟测科技的全部股权，且代持期间李峰未对伟测科技实缴出资。

与此同时，截至招股书签署日2022年6月1日，蕊测半导体系伟测科技控股股东。

据招股书，蕊测半导体成立于2015年12月29日，经营范围为从事半导体科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询等，注册资本与实收资本均为2,396万元。

并且，截至招股书签署日2022年6月1日，蕊测半导体持有伟测科技41.33%的股份，且为伟测科技的控股股东。此外，骈文胜持有蕊测半导体51.54%的股份，并担任蕊测半导体的法定代表人兼执行董事。同时，骈文胜通过蕊测半导体控制伟测科技41.33%的股份，为伟测科技的实际控制人。

值得关注的是，在启动创业初期，伟测科技六位创始人持有蕊测半导体的股份，为创始人之一李峰代持。

3.2 截至2017年10月，骈文胜等5名股东对蕊测半导体尚未实缴出资

据首轮问询回复，经伟测科技的六位创始人一致同意，由李峰以个人名义先完成伟测科技及蕊测半导体的工商注册和前期筹备工作。随后，李峰委托一家负责园区招商的企业协助办理工商注册的相关事宜。又因一人有限责任公司存在诸多限制，该园区招商企业将其员工宋寅清登记为股东。2015年12月29日，李峰和宋寅清设立蕊测半导体。

另外，因前述园区招商企业的员工宋寅清离职，该企业方安排其另一名员工赵影持有股权。2016年2月18日，宋寅清将其所持有的蕊测半导体40%的股权转让给赵影，本次转让的股权对应认缴出资额为800万元，实缴出资为0元。2016年4月10日，上述转让的股权被再次转让给伟测科技的创始人之一闻国涛。

据首轮问询回复，2017年9月1日，蕊测半导体作出股东会决议，将注册资本由2,000万元增至2,396万元，其中股东闻国涛认缴396万元，出资方式为货币，且闻国涛认缴的该396万元为代伟测科技创始团队持有的股权。2017年9月14日，李峰和闻国涛对蕊测半导体分别持有50.08%、49.92%的股份，认缴出资额分别为1,200万元、1,196万元。

2017年9月18日，李峰、闻国涛与骈文胜、路峰、邵颖、深圳市智汇科创科技有限公司（以下简称“智汇科创”）签署《股权转让协议》，协议约定李峰将所持有蕊测半导体对应认缴出资额1,120万元的46.75%的股权，作价0元转让给骈文胜。

并且，闻国涛将所持有蕊测半导体对应认缴出资额115万元的4.8%的股权，作价0元转让给骈文胜，将对应认缴出资额230万元的9.6%的股权，作价0元转让给路峰，将对应认缴出资额130万元的5.43%的股权，作价0元转让给邵颖，将对应认缴出资额100万元的4.17%的股权，作价0元转让给智汇科创。且上述转让的股权均未实缴出资。

同时，2017年10月16日，蕊测半导体完成工商变更，变更后，骈文胜、闻国涛、路峰、邵颖、智汇科创、李峰对蕊测半导体的认缴出资额分别为1,235万元、621万元、230万元、130万元、100万元、80万元。

换言之，蕊测半导体自成立之日2015年12月29日至2017年9月18日，其股东骈文胜、闻国涛、路峰、邵颖、智汇科创均未实缴出资。

需要指出的是，2019年，蕊测半导体在市场监督管理局的公示信息被抽查，抽查结果显示蕊测半导体的公示信息隐瞒真实情况。

3.3 控股股东注册资本实缴情况检查结果为弄虚作假，部分股东实缴出资时间与官宣不一致

据市场监督管理局数据，蕊测半导体2019年度报告的填报日期为2020年5月28日。2020年11月30日，合庆市场监管所对蕊测半导体注册资本实缴情况进行抽查，并对蕊测半导体年度报告公示信息进行检查，检查结果均为公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假。

随后，2020年12月14日，蕊测半导体修改了2019年度报告中的股东及出资信息。修改前，骈文胜、闻国涛、路峰、邵颖、智汇科创、李峰对蕊测半导体的实缴出资额分别为1,235万元、621万元、230万元、130万元、100万元、80万元，实缴出资时间分别为2016年9月12日、2016年10月13日、2016年11月6日、2016年3月16日、2016年7月20日、2016年9月29日。

修改后，前述股东对蕊测半导体的实缴出资额未发生变化，骈文胜、闻国涛、路峰、邵颖、智汇科创、李峰对蕊测半导体的实缴出资时间分别为2019年1月25日、2019年1月15日、2019年1月15日、2016年3月16日、2016年8月8日、2016年11月7日。

截至蕊测半导体2021年报填报日2022年6月22日，骈文胜、闻国涛、路峰、邵颖、智汇科创、李峰对蕊测半导体的实缴出资额分别为1,235万元、621万元、230万元、130万元、100万元、80万元，实缴出资时间分别为2019年1月25日、2019年1月15日、2019年1月15日、2016年3月16日、2016年8月8日、2016年11月7日。

对比可知，2020年11月30日，合庆市场监管所对蕊测半导体的注册资本实缴情况进行抽查，且公示检查结果为隐瞒真实情况、弄虚作假。随后，蕊测半导体修改了2019年度报告中的股东及出资信息。

然而，截至蕊测半导体2021年报填报日2022年6月22日，市场监督管理局2021年报中披露的蕊测半导体的股东智汇科创及邵颖的实缴出资时间分别为2016年8月8日、2016年3月16日。而首轮问询回复显示截至2017年9月18日，伟测科技的股东邵颖、智汇科创并未实缴出资。

还需提到的是，伟测科技或未详尽披露董事于波在外兼职的企业。

3.4 截至2022年6月1日，于波在外兼职的两家企业“躲猫猫”

据招股书，2020年9月至招股书签署日2022年6月1日，于波担任伟测科技的董事，任期为2020年9月9日至2023年7月17日。

截至招股书签署日2022年6月1日，于波还分别担任苏民嘉禾无锡投资管理有限公司总经理、江苏天汇苏民投健康产业投资管理有限公司董事、江苏天汇苏民投健康产业投资管理有限公司董事、苏民创业投资有限公司董事兼总经理、江苏民营投资控股有限公司董事总经理、上海易立德信息技术股份有限公司董事、苏民嘉禾无锡投资管理有限公司担任总经理、杭州艾芯智能科技有限公司董事。

据市场监督管理局数据，江苏光盐数据技术有限公司（以下简称“光盐数据”）成立于2011年12月12日，经营范围为计算机软硬件、网络技术、信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售等。截至查询日2022年6月8日，于波为光盐数据的副董事长，且光盐数据再无其他关于于波的任职变更记录。

据公开信息，伟测科技的董事于波，与光盐数据的副董事长于波或为同一人。

值得一提的是，于波兼职的企业或并不止于此。

据市场监督管理局数据，无锡紫芯集成电路系统有限公司（以下简称“无锡紫芯”）成立于2006年12月19日，经营范围为研究、开发、设计、生产集成电路芯片、软件等。截至查询日2022年7月14日，于波担任无锡紫芯的董事，且无锡紫芯无变更记录。

据公开信息，伟测科技的董事于波，与无锡紫芯的董事于波或为同一人。

另外，伟测科技对其董事祁耀亮在外任职的情况，亦或未披露完全。

3.5 截至2022年6月1日，或未详尽披露董事祁耀亮在外任职的企业

据招股书，2019年1月至招股书签署日2022年6月1日，祁耀亮担任伟测科技的董事，任期为2020年7月18日至2023年7月17日。祁耀亮除担任伟测科技的董事外，亦在同源微（北京）半导体技术有限公司担任董事、在苏州汉朗光电有限公司担任董事、在重庆晶朗光电有限公司担任董事、在昆腾微电子股份有限公司担任监事、在苏州长瑞光电有限公司担任董事、在甬矽电子（宁波）股份有限公司担任监事。

并且，伟测科技董事祁耀亮亦在成都启英泰伦科技有限公司担任董事、在强一半导体（苏州）有限公司担任董事、在元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司担任董事总经理、在新恒汇电子股份有限公司担任监事、在京微齐力（北京）科技有限公司担任董事、在苏州镭明激光科技有限公司担任监事、在季丰电子担任董事、在美芯晟科技（北京）有限公司担任董事。

此外，伟测科技董事祁耀亮还在荣芯半导体（淮安）有限公司担任监事、在宁波荣芯一厂半导体有限公司担任监事、在昇显微电子（苏州）有限公司担任董事、在西安吉利电子新材料股份有限公司担任董事。

据市场监督管理局数据，睿晶半导体（宁波）有限公司（以下简称“睿晶半导体”）成立于2022年4月2日，经营范围为电子专用材料研发、电子专用材料制造、电子专用材料销售、技术服务等。截至查询日2022年7月14日，祁耀亮为睿晶半导体的法定代表人、执行董事兼总经理，且睿晶半导体无变更记录。

另外，睿晶微（上海）半导体有限公司（以下简称“睿晶微半导体”）成立于2022年4月22日，经营范围为电子专用材料研发、电子专用材料销售、技术服务、技术开发等。截至查询日2022年7月14日，祁耀亮担任睿晶微半导体的法定代表人、执行董事兼总经理，且睿晶微半导体无变更记录。

据公开信息，伟测科技的董事祁耀亮，与睿晶半导体的执行董事兼总经理祁耀亮，以及睿晶微半导体的执行董事兼总经理祁耀亮或均为同一人。

前述情形意味着，伟测科技或未完全披露于波与祁耀亮两位董事的兼职情况，其信息披露质量或打折。此外，2020年11月，伟测部门的控股股东因实缴出资弄虚作假被公示，而后修改，令人唏嘘。

合抱之木,生于毫末。林林总总的问题摆在眼前，未来伟测科技如何“破局”？仍是未解之谜。

本文源自金证研