案例 供应链融资(供应链融资方案设计)

（图片来源：全景视觉）

经济观察报 记者 黄一帆 洪小棠 一只站在供应链金融核心节点的“小老鼠”，牵着两端的巨头—— 一端是构建出来的所谓合作伙伴，是以京东、苏宁为首的电商龙头；另一端是拿出数十亿元资金的囊括券商、信托、保理、第三方财富在内的众多金融公司——起心动念之间，造就过百亿的金融“黑洞”。

7月5日，博信股份（600083.SH）公告称，公司实控人兼董事长罗静、公司董事兼财务总监姜绍阳，分别于2019年6月20日、25日被上海公安机关刑拘。

罗、姜二人被刑拘消息的公布，正式掀开了“黑洞”的面纱。而曾被誉为“商界花木兰”的罗静所控制的博信股份的相关第三方公司承兴国际控股（02662.HK），即为那只造就供应链金融黑洞的“小老鼠”。

经济观察报多方证实得知，虽然目前警方对于罗、姜二人所涉案件尚未公布更多正式信息，但罗静涉嫌在这条供应链金融中实施诈骗行为，是个大概率事件。

而自 8日诺亚财富(NYSE:NOAH)自曝涉及承兴供应链融资金额达34亿元之后，“踩雷”名单上的机构与日俱增：上海摩山保理、湘财证券、云南信托、中粮信托、光大信托、国民信托、中江信托、中融资本、陕西省国际信托、钜洲资产、东海瑞京、大成创新资本等众多机构均有涉及，关涉资金规模过百亿元。

不过，罗静案结论尚未出来之时，金融机构与电商之间却已上演颇为讽刺一幕：双方围绕承兴应收账款的真实性，你来我往，成为吸引市场关注的焦点。本来逻辑清晰的诈骗案，也因此成了一场口水战。

多位卷入该事的机构人士均认为，纠结于此的原因，自然是想要责任推给另一方——尽管大家都想将焦点回归到博信本身，但奈何疲于应付涉事机构踢过来的皮球。

焦点转移之时，作为事件核心的博信股份，却一派风平浪静。除此前罗、姜二人被刑拘及股份被冻结两份公告之外，博信股份未再对外作出任何解释，其股价甚至在7月8日和9日连获两根大阳线，令市场颇为费解。

不过，经济观察报记者也了解到，目前经侦已向多家卷入机构了解情况，还有机构选择直接通过司法途径解决，通过法院呈现证据来划清权责。

“商界花木兰”被拘

7月4日晚间，博信股份公告称，公司控股股东苏州晟隽营销管理有限公司(下称“苏州晟隽”)持有的公司股份，全部被司法冻结及轮候冻结，所持股份占公司总股本的28.39%。

次日午间，博信股份又发公告称，公司实控人兼董事长罗静、公司董事兼财务总监姜绍阳，分别于2019年6月20日和25日被上海公安机关刑拘。

在上述两份公告中，博信股份未公布罗静被刑拘的原因。

8日晚间，博信股份发布补充说明公告称，公安机关于5日上午向公司送达罗、姜二人的拘留证等文件，并现场告知二人被刑事拘留事宜，但未告知具体案由，同时要求上市公司协助提供有关资料。此外，博信股份还公布了控股股东持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结的原因。

博信发布7月4日、5日的公告后，风平浪静，但7月8日晚间，巨浪涌来。

美股上市公司诺亚财富发布公告称：旗下上海歌斐资产管理公司的信贷基金为承兴国际控股相关第三方公司提供供应链融资，总金额为34亿元人民币。

随即，诺亚财富创始人汪静波的一封内部信，大量流传。信中称:“目前与承兴相关的基金，确实发生了风险，歌斐作为管理人，在发现风险因素的第一时间，就采取最快的行动切实维护投资者的利益。”

据诺亚财富高层向财新网透露，诺亚内部意识到风险是在5月，过去京东汇款都是使用同一户名的账户，但在5月突然户名发生变更，引起诺亚内部警觉；另外在京东“6·18”年中大促前，承兴表示要配合大促做大产品规模，综合来看，让诺亚高层觉得有疑问，所以开始启动内部调查。

诺亚财富公告中提到的“承兴国际控股相关第三方公司”与博信股份，同为罗静掌控。

承兴国际集团官网显示，其创立于1996年，此后成为百事、宝洁中国供应商，NOKIA中国区合作伙伴；2006年，广州承兴营销管理有限公司（下称“广州承兴”）成立，在广州、香港、北京、上海、苏州、深圳、新加坡、美国洛杉矶等地皆设有分公司，拥有香港主板上市公司承兴国际控股（02662.HK）、A股上市公司博信股份（600083.SH）和新加坡主板上市公司CamsingHealthcare（BAC）——分别对应承兴国际集团的泛娱乐、智能硬件和大健康三大产业板块。

在罗静控制的上述3家上市公司中，博信股份是罗静最晚收入囊中的：2017年7月，苏州晟隽通过每股23元的价格、共15.02亿元，协议受让烜卓发展和朱凤廉股份后，成为上市公司博信的第一大股东，苏州晟隽实际控制人罗静亦成为博信实际控制人。

值得注意的是，苏州晟隽成立时间为2017年7月3日，其似乎是专为承接博信股份所设。同时值得注意的是，苏州晟隽是广东中诚实业控股有限公司（下称“广东中诚实业”）的全资子公司，而广州承兴贸易有限公司和前述广州承兴为广东中诚实业的曾用名。而广州承兴，则是造成此次供应链金融黑洞的最重要主体之一。

苏州晟隽曾在回复上交所有关受让股份的资金来源和筹措方式时表示，收购资金中2亿元来自股东认缴的注册资本，剩余部分来自广州承兴的自有资金。根据披露，其时“广州承兴”营收为190.89亿元，应收账款为17.55亿元，总资产75.12亿元，其他非流动资产中随时可以赎回变现的理财产品5.46亿元。

“一系列的资本运作，对资金需求巨大。”一位接近博信股份的人士介绍，“收购博信就需要动用15个亿，其中至少13个亿来自广州承兴，另外还有其他收购，资金链非常紧张，2017年罗静收购博信股份的资金来源一直被监管关注。”其认为，罗静之所以进行如此大规模供应链融资，“当时股市的低迷和高杠杆很可能是罗铤而走险的原因。”

值得注意的是，截至2019年7月11日收盘博信股价为14.8元/股，与当时23元/股收购价格打折近四成。

十余家机构百亿资金卷入

随着34亿元踩雷承兴一事被诺亚财富主动揭开，金融机构踩雷承兴的名单与日俱增。

最早被关注到的是云南信托。

记者查阅公开资料发现，云南信托计划募集资金用于购买广州承兴持有的电商龙头作为付款方的应收账款，购买价格按照应收账款金额的80%计算，信托存续期内，可以循环购买基础应收账款，信托到期前由广州承兴溢价回购上述应收账款；存续期间，应收账款还款资金可以抵扣广州承兴回购款。

此外，据知情人士透露，包括法尔胜旗下上海摩山保理有限公司（下称“上海摩山保理”）、湘财证券、云南信托、诺亚财富4家机构涉及承兴系金额近90亿元。

据内部相关人士介绍，其中，法尔胜(000890.SH)旗下上海摩山保理与承兴国际尚有28亿左右的存续基金尚未兑付。不过，截至发稿，法尔胜方面未对记者就这一数字的核实问题予以回复。

据记者粗略统计，除上述4家外，包括中粮信托、光大信托、国民信托、中江信托、中融资本、陕西省国际信托、钜洲资产、东海瑞京、大成创新资本等十余家机构均发行过广州承兴相关产品。

其中，中粮信托曾发行过4款集合资金信托计划，总金额4亿，目前均已清算。

中江信托（现更名为雪松信托）“金鹤128号苏宁云商投资集合资金信托计划”也曾为广州承兴融资2亿元，还款来源也是广州承兴对苏宁云商集团股份有限公司的应收债权。这项信托计划2017年已经到期。

同时，记者查阅“金斧子”官网发现，大成创新资本发行产品最多。据不完全统计，大成创新资本共发行15款与广州承兴有关产品，其中3款已经清算，12款正在运行中。其中，广州承兴应收账款专项资产管理计划，均在运行。

黑洞核心：供应链金融应收账款

供应链金融应收账款，为此事件漩涡核心。除广州承兴外，承兴供应链融资的另一主体为广东承兴控股集团有限公司”（下称“广东承兴”）。广东承兴成立于2016年，控股股东为自然人罗伟，董事长为罗静。

经济观察报记者了解到，博信事件供应链金融形成的链条逻辑路径大致是承兴系向苏宁、京东、中国移动等供货，由于这些企业话语权较大，对承兴系产生较大现金流压力，因此承兴将上述企业应收款打包成相关产品在金融平台上发行。

资料显示，截至2017年年底，广州承兴总资产105.99亿元，总负债83.21亿元，应收账款余额为74.8亿元，占总资产的70.62%。

一位从事供应链金融方面人士介绍，京东等巨头的应收账款“属于硬通货”，供应链保理都对其有所偏好，“按理说，其中若发生资金链问题，就是京东等企业不肯兑付应收”。

于是，戏剧性一幕发生。

涉事公司京东对外公告称，广东承兴涉嫌伪造和京东的业务合同对外诈骗。

另一家牵扯其中的电商苏宁也否认了应收账款的真实性，并表示，广州承兴与苏宁易购应收账款债权供应链融资事宜，经公司核实，“我司与该融资事项无关”，“上述事件系广州承兴伪造与苏宁易购的采购合同进行融资”。

诺亚财富旋即表示，承兴国际相关方为京东供应商，双方存在大量长期交易；歌斐已经就这个供应链融资对承兴和京东提起司法诉讼；歌斐正在积极配合并尊重司法调查的结果。

经济观察报记者查询发现，有关广东承兴的数十笔应收账款质押和转让登记记录配套材料中，的确存在盖有京东“合同专用章”的收入确认函；而按照京东方面的说法，这些合同均系伪造。

作为供应链融资中的核心企业，京东、苏宁等企业对于债权确权的否认，让相关基金产品底层资产的真实性存疑。

一位卷入该事的金融机构人士告诉记者，若承兴用假章、萝卜章伪造和京东的业务合同，并对外诈骗，也瞒不过所有的金融机构，毕竟有十多家牵扯其中。

一位知情人士表示，金融机构在尽调时已进行了现金流、贸易流、物流三流的检验。

有一种说法是，承兴方面假借电商公司外部大厅等场地进行假章加盖行为。对此，京东方面品牌人士告诉，此事涉及具体的诈骗行为，在警方调查过程中，无法透露。

南京大学法学院副教授张理介绍，首先，在法律上，应收账款权利人有权将权利转让，但是，转让合同是否成立，取决于多重因素。比如，应收账款是否真实？标的不存在或者虚假，直接影响合同的成立。又比如，合同当事人是否真实，虚构或者伪造名义签订合同，合同不成立。其次，受让方应当对合同标的即应收账款，逐一核查确定。

能否认定“表见代理”

针对双方各执一词的罗生门，经济观察报记者从知情人士处获悉，不排除承兴“自导自演”的成分存在。

上述知情人士对经济观察报记者表示，广东承兴的应收账款质押和转让登记记录配套材料，的确存在盖有京东“合同专用章”的收入确认函，但确认函是否真实，抑或是否与京东内部相关人士'勾结'，尚需更多的证据支持。

而有法律人士表示，即便按照京东方面所称相关合同和收入确认函属于伪造，但京东是否能从该事件中免责，仍然面临不确定性。

7月10日，一位律师，京东方面是否担责，要看京东相关员工或前员工，在上述“融资骗局”中扮演了怎样的角色。“如果有京东相关员工或者内部部门参与了这件事，京东可能很难从众免责，因为会构成‘表见代理’问题。”

所谓表见代理，是指基于被代理人的过失或被代理人与无权代理人之间存在特殊关系，即在行为人事实上无代理权的情况下，但相对人有理由认为行为人有代理权而与其进行法律行为，其行为的法律后果由被代理人承担的代理。

“通俗来说，就是A公司的小李谎称代表公司与B公司交易，这种情况一旦出现纠纷，往往A公司还是要承担责任，因为B公司处于信息劣势，具有善意第三人的特征，才会误认为小李可以代表公司。”上述律师事务所人士指出。

另据业内人士透露，类似承兴事件的供应链骗局在业内并不鲜见。

“供应链融资主要依托的是核心企业的信用，但不少核心企业都是大体量公司，往往存在大企业病，内部管理存在失控，所以有可能出现大企业内部和上下游一起勾结、虚构往来，凭空融资的情况。”上述前民生银行人士表示，“在核心企业的信用加持下，不少供应链融资的成本相对比较低，所以也会被一些核心企业上下游公司打主意，这件事情后发生后，不排除有更多供应链融资出现爆雷的情况。”