信托贷款 优先偿还(信托优先级是什么意思)

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9月29日上午9点，海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议召开，会上披露了《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，尽管目前公开渠道尚未披露草案内容，但我们仍然通过一些零散的消息拼凑了整个重整内容（重整后的构架图我们已经做了简单梳理，参看：《一图清晰看懂海航集团重整构架》）。

其中，最具有技术含量的是，重整计划草案还引入信托计划，发起人公司将持股平台100%的股权设立信托计划，分别将担保债权和普通债权转为优先信托份额和普通信托份额进行受偿（信托计划相关安排我们也做了简单梳理，参看：《海航重整案中的信托计划安排》）。

海航重整计划法律关系梳理

根据海南省高级人民法院公布的《关于裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整的公告》，321家公司财产作为合并后统一的破产重整财产，由321家公司的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。

海航集团本部新设一家发起人公司，发起人公司新设一家持股平台公司，将321家公司的股权打包装入持股平台公司。发起人公司以持股平台公司100%的股权，及其对业务板块享有的应收账款（即整个资产包的股权和债权）设立信托计划，发起人公司作为信托计划受益人享有信托受益权。

发起人公司将持有的信托计划用于清偿债权人对重整主体的债权，根据原始债权是否有财产担保，原始债权人分别获得优先信托受益权和普通信托受益权。

至此，原始债权消灭，原始债权人通过信托计划持有持股平台100%股权即对业务板块享有的应收账款。

海航重整计划实施的效果评价

重整计划实施后，其效果类似于债转股，但又兼顾了财产担保债权人针对特定资产的优先受偿权利，通过信托计划约定，实现了“股+债”的结合。具体效果主要表现为以下几个方面：

1.降低负债，为重整运营奠定基础

重整计划实施后，原始债权全部消灭，整个重整主体负债大幅降低，减少重整主体财务成本开支，为重整运营奠定基础。

2.解除受限资产，盘活资产运营

重整计划实施后，原始债权全部消灭，附带的抵质押担保随之解除，为重整主体后续盘活资产解除了限制。

3.有财产担保的原始债权人对特定资产的优先级不变

有财产担保的原始债权人享有优先信托份额，对应特定收益，即优先信托份额对应特定财产（即担保财产）处置变现所得。存在多顺位有财产担保债权人的，处置所得按照原有优先顺位依次分配。

特定财产变现偿还优先信托份额不足部分，剩余优先信托份额转为普通信托份额继续参与分配。特定财产变现偿还优先信托份额后剩余部分转为非特定收益。

破产重整中信托计划安排的优点

其实，海航集团重组案并不是第一例采用信托计划安排的，目前已经有多个破产企业采取信托受益权的安排，比如天津物产集团、银亿系企业、吉林森工系企业、渤钢系企业等。

不难看出以上破产、重整案件都有其共同特点，即资产规模大、企业数量多、股权债权关系复杂。通过信托计划的介入，可以化繁为简，重构债权债务关系。资管法务评述也简单梳理了破产重整中信托计划安排的几个优点：

1.降低负债、盘活资产、整体处置

这一点在海航重整案中已充分体现，此处不做进一步分析。

2.交易结构灵活，满足各种复杂破产重整需求

信托计划主要以信托文件为约定各项权利义务，交易结构灵活。同时，在信托计划体系内，可采用股权、债权以及各种衍生权利工具，满足各种复杂破产重整需求。

3.破产隔离属性，保证信托财产的独立性

信托财产的独立性主要表现在两个方面，一是信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别，二是信托财产与属于受托人所有的财产相区别。保证信托财产独立营运，不受委托人、受托人的情况所影响。

4.报告义务与保密义务相结合，保障原始债权人的知情权

根据信托法规定，受托人既有向委托人和受益人报告的义务，也有对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，有别于破产、重整的公告义务，更好的保障原始债权人的知情权。

5.设置受益人大会，保证原始债权人的决策权

受益人大会是信托计划的最高权利机构，同时还可根据不同债权受益权类别，设置不同的受益人大会分组，更好的保障原始债权人的决策权。

6.引入受托人，公正、公平对待原始债权人

受托人作为原始债权债务关系义务的第三人，一方面能够不偏不倚，公正的对待原始债权人与债务人；另一方面，在多个债务人关系中，也能公平的对待每一个债权人。同时，信托法规定了受托人的勤勉义务责任，造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。

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标签： 原始债权人 信托计划安排 破产重整