安信信托2014重组(安信信托重组方案)

币圈资讯阅读 3 2023-04-23 18:13:56

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记者|张晓云

11月24日，安信信托(ST安信，600816.SH)发布公告称，将延长重大资产出售一年，除延长授权期限、变更董事会转授权人士外，重大资产出售及非公开发行股票有关授权事宜的其他事项保持不变。

2021年7月23日，安信信托发布公告称，拟向上海砥安非公开发行股票，发行价格为2.06元/股，募集资金不超过90.13亿元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。本次非公开发行完成后，上海砥安将持有安信信托44.44%股份。

与重组方案一起公布的还有与中国银行上海市分行达成债务和解方案，安信信托将所持有部分资产的全部权利转移给中国银行上海市分行，用于抵偿该公司对其到期未偿还债务，构成重大资产出售。

一年多过去了，重组方案和重大资产出售进展如何？关心该进展的除了安信信托的股民，还有与第三方公司上海维安投资管理有限公司签署信托收益权转让的自然人信托投资者。根据信托受益权转让合同，转让款支付日均以安信信托收到证监会对其非公开发行股票的核准批复之日为基准。

重大资产出售延期一年

11月24日，安信信托发布《关于延长公司重大资产出售股东大会决议有效期、重大资产出售及非公开发行股票事宜相关授权期限的公告》表示，公司于2022年11月23 日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司重大资产出售股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司重大资产出售及非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》，同意将公司重大资产出售股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

公告称，安信信托于2021年7月23日召开第八届董事会第十次会议、2021年11月15日召开第八届董事会第十四次会议、2021年12月10日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安信信托股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售及非公开发行股票事宜的议案》等与重大资产出售及非公开发行股票相关的议案。根据上述会议决议，本次重大资产出售股东大会决议有效期、本次重大资产出售及本次非公开发行股票事宜相关授权期限为自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

安信信托还表示，除延长有效期外，本次重大资产出售方案的其他事项保持不变；同意提请股东大会授权董事会，并董事会转授权公司董事长及其授权人士，全权办理本次重大资产出售及非公开发行股票事宜，授权有效期自届满之日起延长12个月。除延长授权期限、变更董事会转授权人士外，本次重大资产出售及非公开发行股票有关授权事宜的其他事项保持不变。

与此同时，安信信托与中国银行上海市分行达成债务和解，安信信托将所持有部分资产的全部权利转移给中国银行上海市分行，用于抵偿该公司对其到期未偿还债务，构成重大资产出售。

具体来看，这部分资产包括简称“信银国际”3.4%股权、“华安资产-信盛1号专项资产管理计划”、“国海成长一号定向资产管理计划”、“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”等全部收益权以及湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权以及8亿元以偿还待和解债务。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，重组方案在完成相关审批、核准、注册程序之日起60日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后及时披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每30日披露一次进展情况。

有关重大资产出售的最新进展公布于11月10日的公告，安信信托表示，将尽快与中国银行上海分行完成对信银国际3.4%股权交割。

公告称，2022年7月22日，中国银行上海分行向安信信托确认了关于公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司4,000万元质押贷款债权的相关权利已移交完毕。

安信信托表示，对于信银国际3.4%股权的交易，待信银国际完成相应决策程序及获得香港监管部门批复（如需）后，公司将尽快完成与中国银行上海分行完成资产交割。就本次交易中存在权利限制情形的置出资产，待查封冻结机构解除权利限制后，公司将尽快完成与中国银行上海分行完成资产交割。对于其他不存在权利限制的标的资产，公司将与交易对手方协商办理相关资产交割手续。

积极推进重组方案

目前，安信信托的重组方案已获得上海银保监局批复，并经过一次延期批复，尚待证监会批复。

界面新闻查询，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

逐条比对，安信信托正在逐步消除前述障碍。

一是控股股东和实际控制人的更换。

今年4月，安信信托的原实控人高天国因病去世。2022年半年报显示，因工作需要多次与董事高超联系，安信信托均无法联系上其本人，截至公告日，公司仍无法确定董事高超失联原因。

8月底，控股股东上海国之杰投资发展有限公司（下称国之杰）被上海银保监局要求在1个月内转让所持安信信托全部股权。

9月20日，安信信托曾发布公告称，国之杰持有的公司14.55亿股股份已抵债过户至信保基金公司。自此，信保基金公司直接持有安信信托26.6%的股份，成为公司第一大股东，但未控制公司。国之杰不再是公司控股股东，高天国不再是公司实际控制人。

二是违规对外提供担保。目前安信信托的兜底从752.76亿元降至20.07亿元，已基本处于消除状态。

2022年半年报显示，安信信托通过各种方式解决保底承诺等事项，包括收回兜底文件、达成和解、兑付信托利益等方式，基本解决了保底承诺等事项。

2022年4月22日，安信信托发布《关于与保底承诺函持有人达成和解的进展公告》，寻求与信托项目兜底函持有人和其他表内外债权人达成和解，化解相关风险，积极应对诉讼工作，取得良好效果。

在有关部门指导下，经充分协商，大量保底承诺持有人与公司达成了和解。今年上半年，保底承诺案件撤诉6宗；安信信托已消除保底承诺732.69亿元，尚余保底承诺20.07亿元。

三是现任董事、高级管理人员受处罚与违规情况。

此前6月10日，上交所公示安信信托纪律处分书，两任董事长和三任总裁均被公开谴责。

上交所对ST安信和国之杰，时任董事长王少钦，时任董事长、总裁邵明安，时任总裁杨晓波、王荣武予以公开谴责，并公开认定王少钦、杨晓波5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任主管会计工作负责人赵宝英和时任董事会秘书武国建、陶瑾宇、王岗予以通报批评。纪律处分实施过程中，实际控制人高天国已因病去世，根据上交所相关规定，上交所终止对其的纪律处分程序。与此同时，上交所还对安信信托时任财务总监庄海燕予以监管警示。

安信信托采取的措施是对其进行全部换血，新一届领导班子正在陆续落实中。

近期，上海银保监局官网陆续发布核准了安信信托董事长秦怿、副总经理钱晓强的任职资格，与此同时，安信信托正在继续招兵买马。近日，安信信托在官网、官微等多个渠道发布公告，拟以市场化公开选聘高级管理人员，面向社会市场化选聘总裁1名、副总裁/业务总监（证券）1名、金融科技总监1名。

此外，上海银保监局已核准秦怿、钱晓强、王他竽、屠旋旋、唐波担任安信信托公司董事的任职资格，核准吴大器、郭永清、徐新林担任公司独立董事的任职资格。

四是财报问题。

从2004年至2019年6月末，安信信托历年来的财报数据，均由立信会计师事务所(特殊普通合伙)（下称立信）出具了标准无保留意见的审计报告。

2020年4月，据中国注册会计师协会（下称“中注协”）网站日前披露，中注协书面约谈立信，提示信托业务年报审计风险。

值得注意的是，安信信托发布2018年年报后称，由于工作疏忽，导致营业收入存在差错少计10亿。此前立信也收到了上交所的2020年1月22日出具的《关于对安信信托股份有限公司业绩预亏事项的问询函》。

此后，立信会计事务所对安信信托2019年年报出具了保留意见的审计报告，理由是内部控制出现重大缺陷。

到了2021年，立信对于安信信托的2020年财报出具了保留意见的内部控制审计报告，报告内容称无法就安信信托的合并报表获取充分、适当的审计证据。此外，审计报告提醒，关注“与持续经营相关的重大不确定性”，即连续三年发生重大亏损，截至2020年12月31日逾期固有业务负债余额66.28亿元。

2022年4月，年报显示，2021年以来，在有关部门指导下，经充分协商，大量保底承诺持有人与安信信托达成了和解。截至披露日，绝大多数保底承诺得以消除，保底承诺余20.07亿元。审计师认为：“安信信托2021年度财务报表中有关保底承诺等事项的会计处理和披露在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，而且导致对安信信托持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况不存在重大不确定性，导致上年度非标意见的事项已消除。”

立信对安信信托2021年财报审计意见为无保留意见，认为安信信托已不存在与持续经营相关的重大不确定性。

由此，有关财报审计的警报正式拆除。