兴业银行股份有限公司2009年年度报告(兴业银行历年业绩)

Bitget下载

注册下载Bitget下载，邀请好友，即有机会赢取 3,000 USDT

APP下载   官网注册

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2021-020

山东惠发食品股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2021年2月26日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2021年3月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》

公司董事会及全体董事保证公司2020年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2020年年度报告》和《惠发食品2020年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2020年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》

4、审议通过了《关于独立董事2020年度述职报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该报告需要在公司2020年年度股东大会上向股东陈述。

5、审议通过了《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》

8、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-022）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2021-023）。

10、审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2021-024）。

11、审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易情况预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：临2021-025）。其中：

11-1《关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度公司（含子公司）与北京通泰餐饮有限责任公司（含子公司）等关联方日常关联交易预计事项》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11-2《关于2020年度日常关联交易执行情况确认及公司（含子公司）与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项》

关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-026）。

13、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

14、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《惠发食品公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-027）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述第十一项、第十二项议案发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》。

公司独立董事就上述第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、山东惠发食品股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司

董事会

2021年3月10日

公司代码：603536 公司简称：惠发食品

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

山东惠发食品股份有限公司董事会提议，拟以公司2020年末的总股本17,188.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），共计派发现金股利人民币1,546.974万元，该预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主营业务为包括速冻丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品等在内的速冻调理肉制品的研发、生产和销售，所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业，致力于打造中国餐饮企业的“中央工厂”，为消费者提供全方位美食的“家庭厨房”。

公司速冻丸类制品主要包括鸡肉丸、鱼丸、四喜丸子等产品，肠类制品包括亲亲肠、桂花肠、腰花肠等产品，油炸类包括鱼豆腐、五福脆、甜不辣等产品，串类制品包括川香鸡柳、骨肉相连等产品，目前公司已成为国内大型速冻调理肉制品生产基地。

公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）经营模式

公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式。

（1）采购模式

公司采购物资主要包括生产用原物料（肉类、鱼糜、粉类、鲜蔬菜类等）和非生产用原物料（五金类、设备配件类、基建类、劳保用品等）。公司为规范采购各流程和环节，特别制定了一系列的采购制度，如《供应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。相关制度的制定和实施，不但降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生产的源头保障了公司产品的质量。公司首先按照《供应商管理制度》选择合格供应商，然后通过执行具体的采购计划进行采购。公司在日常采购过程中对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、品控驻厂检验、供应商证件管理等。

（2）生产模式

公司的生产模式主要包括公司自产和少量委托加工情形。

公司目前有三大生产基地：公司本部及子公司和利发展、新润食品。公司本部主要生产速冻丸类调理食品、速冻肠类调理食品、速冻油炸类调理食品；和利发展主要生产“泽众”品牌清真速冻调理食品，以丸类产品居多；新润食品主要生产速冻串类调理食品和部分速冻油炸类调理食品。公司营销部接到各地经销商的订货通知后沟通联系生产部，生产部根据库存情况将订单分类发放至各生产厂区及车间，各生产车间根据时间要求下达生产计划，安排生产任务。

委托加工作为公司生产方式的重要补充，在公司产品保障、交货及时性、服务及时性等方面发挥了积极作用。公司选取加工方时要求其具有产品生产的相关资质，并要求其提供相关资质证书，保证委托加工产品质量安全。

（3）销售模式

1、经销商模式

经销商模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售和配送公司的产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓、人员培训等方面的支持。在公司的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品牌或品系、掌握不同的客户资源。公司通常采取现款发货的模式，同时，公司根据区域性竞争和产品销售淡旺季的特点，给予部分资信良好的优质经销商一定的信用额度支持，在公司的授信额度内可以赊销货物。

2、商超模式

该种销售模式下公司每年与商超签订年度购销合同，约定供货方式、结算方式等，供货价格由双方根据市场行情协商确定。公司根据商超的采购订单配送货物，并按合同约定的账期与商超结算，账期一般为1至3个月。目前，公司的的商超销售模式处于发展的初期，销售收入占主营业务收入的比重较低，但公司始终坚持以商超渠道带动消费者对于公司品牌认知的策略，逐步展开商超渠道的销售规模和销售规划从而以品牌影响力和终端消费者的品牌概念引领其他渠道的销量。公司将进一步强化公司的品牌影响力，扩大商超销售模式的销售份额，不断开发适合在商超销售的产品，加强铺货力度，在之前“大国味道”、“找回家常味”等营销概念的基础上，不断强化“场景消费”和“现炸热卖”的营销策略，不断扩大商超直营模式的销售收入占主营业务收入的比重。

3、终端直销模式

终端直销模式的目标客户群体为周边的餐饮店、酒店和团购客户，以及零散客户。对于订货频繁且单批订货量小的餐饮店、酒店和团购客户等客户，公司与其按约定的账期结算，账期一般为1至2个月；对于自行取货、需求量小的零散客户，采用现款提货的方式。

4、供应链模式

供应链模式，是指以现有产业链为基础，结合终端用户对各类食材和产品需求，提供专业化、一站式服务。向上游寻找符合食品安全标准以及食品质量可追溯的原材料或成品，经深加工、简单加工、分拣包装等方式处理，通过公司供应链销售配送到下游不同客户，为消费者提供安全、健康、营养的各类食材。该种模式下，所有配送的各类食材和产品均坚持公司的研发标准和质量标准以保证食材质量安全、口味和消费要求。该模式主要针对酒店、团餐、校餐、连锁餐饮等群体，产品包括蔬菜、面食、调味品、水产、常温或冷冻食品等各类食材。

（三）公司所属行业情况

公司所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业，行业内也称火锅料行业，南方速冻调理肉制品加工企业以安井食品、海欣食品等为代表，主要生产鱼糜类制品，如鱼丸、贡丸等；北方速冻调理肉制品加工企业以本公司为代表，主要以生产畜禽类制品为主，如肉丸制品、狮子头等。

目前的速冻调理肉制品市场的主要竞争格局为“南福建北山东”，加上广东、浙江等沿海省份，构成了目前速冻调理肉制品行业的重点生产区域。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入为140,923.24万元，较去年同期的120,981.43万元增长16.48%；归属于上市公司股东的净利润为2,307.56万元，较去年同期595.14万元增长287.73%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十一节“五、44 重要会计政策和会计估计的变更”。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

（1）本公司的子公司情况详见附注九、（二）本公司的子公司情况。

（2）2020年3月24日，经诸城市市场监督管理局批准，由惠厨（山东）供应链管理有限公司与山东耀途互联网科技有限公司共同出资成立潍坊惠祥美家互联网科技有限公司。山东耀途互联网科技有限公司将持有的潍坊惠祥美家互联网科技有限公司15%股权转让予惠厨（山东）供应链管理有限公司，并于2020年11月25日完成相关股权转让的工商登记变更手续。

（3）2020年3月26日，经诸城市市场监督管理局批准，由山东和利农业发展有限公司出资成立伊兰小甸（山东）供应链管理有限公司。2020年11月6日，经诸城市市场监督管理局批准，该公司已办理注销登记。

（4）2020年4月16日，经天津市宝坻区市场监督管理局批准，由山东惠发食品股份有限公司与天津鸿腾水产科技发展有限公司共同出资成立天津惠诚食品有限公司。

（5）2020年4月30日，经沈阳市大东区市场监督管理局批准，由惠发小厨供应链管理有限公司与沈阳诚真餐饮有限公司共同出资成立沈阳惠诚餐饮有限公司。2020年9月11日，经沈阳市大东区市场监督管理局批准，该公司已办理注销登记。

（6）2020年6月5日，经诸城市市场监督管理局批准，由惠发小厨供应链管理有限公司出资成立山东惠发美厨供应链管理有限公司。

（7）2020年6月22日，经诸城市市场监督管理局批准，由惠发小厨供应链管理有限公司出资成立山东金扁担供应链管理有限公司。

（8）2020年7月28日，经青岛市城阳区市场监督管理局批准，由惠发小厨供应链管理有限公司与辽宁中邦餐饮管理有限公司共同出资成立青岛惠享邦厨餐饮管理有限公司。

（9）2020年8月10日，经北京经济技术开发区市场监督管理局批准，由山东润农农业发展有限公司、内蒙古蒙链科技有限公司与齐鲁云商数字科技股份有限公司共同出资成立惠农云链科技（北京）有限公司。

（10）2020年8月10日，经北京经济技术开发区市场监督管理局批准，由山东惠发食品股份有限公司出资成立惠发云信息科技有限公司。

（11）2020年9月21日，经临沂市兰山区市场监督管理局批准，由惠发小厨供应链管理有限公司与山东澳霖餐饮管理有限公司共同出资成立临沂润农澳霖供应链管理有限公司。

（12）2020年11月20日，经汤阴县市场监督管理局批准，由惠发小厨供应链管理有限公司出资成立河南润农惠厨供应链管理有限公司。

（13）2020年12月22日，山东新润食品有限公司出资收购沙县新沙一品实业有限公司。

（14）2020年10月28日，经青岛市城阳区市场监督管理局批准，青岛米洛可进出口有限公司更名为青岛米洛可供应链有限公司。

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2021-022

山东惠发食品股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2020年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]754号）核准，公司于2017年6月1日向社会公开发行新股不超过3,000万股，每股发行价格为人民币7.63元，股款以人民币缴足，计人民币228,900,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币45,759,716.98元后，净募集资金共计人民币183,140,283.02元，上述资金于2017年6月7日到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2017）第000064号验资报告。

截止2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

二、募集资金管理情况

公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据公司2017年6月1日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司诸城支行1607004129200098815号账户、兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行377030100100054661号账户。公司于2017年6月8日与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2020年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件一《山东惠发食品股份有限公司募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（和信专字(2017)第000289号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年5月31日的全部自有资金共3,995.98万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。具体情况如下：

单位：人民币 万元

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、经公司2017年6月26日召开的第二届董事会第二十次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。2018年4月13日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

2、经公司2017年12月13日召开的第二届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司分别于2018年6月14日、2018年10月17日、2018年12月11日合计归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

3、经公司2018年4月23日召开的第二届董事会第二十九次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司于2019年4月12日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

4、经公司2019年1月18日召开的第三届董事会第四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金4,500万元。公司于2020年1月4日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

5、经公司2019年4月23日召开的第三届董事会第六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司于2020年4月16日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

6、经公司2020年1月21日召开的第三届董事会第十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金3,000万元。

7、经公司2020年2月28日召开的第三届董事会第十四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金1,000万元。

8、经公司2020年5月25日召开的第三届董事会第十七次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5,000万元。公司于2020年11月11日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2,000万元并转入公司募集资金专用账户。

（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

2017年8月 23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用的情况下，使用最高额度不超过7,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买风险低、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2018年2月22日有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2017年9月26日、2017年9月28日《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款理财产品的公告》、《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的进展》。截至本报告期末，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2020年4月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，公司减少“营销网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的5000.00万元投入到“年产8万吨速冻食品加工项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2021年3月10日

附件一：

山东惠发食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2021-024

山东惠发食品股份有限公司

关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告

● 本次授信金额：公司预计2021年度向金融机构申请总金额不超过人民币50,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过之日起至一年内，该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

● 本次担保预计额度：公司拟对2021年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为40,000万元（不含截止到2020年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

● 被担保人名称：山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”或“惠发食品”)，公司之全资子公司：山东和利农业发展有限公司(以下简称“和利发展”)，山东新润食品有限公司（以下简称“新润食品”）。

● 截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保累计余额为9,900万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为14.57%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

● 公司董事会于2021年3月9日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

一、金融机构综合授信额度及担保预计概述

（一）金融机构综合授信额度情况概述：

为满足公司2021年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过50,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

上述授信额度将主要用于公司及子公司2021年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

2021年拟向金融机构申请综合授信额度详情：

备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资子公司（包括已设、新设的全资子公司）。

为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

（二）担保情况概述

2021年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2021年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为40,000万元（不含截止到2020年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

1、本次担保预计概述：

具体情况如下：

为支持公司经营发展，公司实际控制人惠增玉、赵宏宇、公司控股股东山东惠发投资有限公司同意为上述被担保主体2021年度向银行和非银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准。担保额度合计不超过40,000.00元。

基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

2、被担保人的基本情况

（1）惠发食品

法定代表人：惠增玉

注册资本：人民币17,188.60万元

成立日期：2005年2月2日

注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号

经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2020年12月31日，惠发食品总资产117,312.41万元、净资产51,215.41万元，实现净利润2,807.26万元。

（2）和利发展（公司之全资子公司）

法定代表人：宋彰伟

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2008年10月27日

注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园

经营范围：水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售；加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]、水产品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；家禽、家畜养殖、销售；批发、零售预包装食品；货物进出口、技术进出口业务；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2020年12月31日，和利发展总资产46,408.58万元、净资产17,215.95万元，实现净利润37.25万元。

（3）新润食品（公司之全资子公司）

法定代表人：郑召辉

注册资本：人民币500万元

成立日期：2009年2月3日

公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园

经营范围：生产、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、米面制品、罐头食品、方便食品；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，新润食品总资产19,727.02万元、净资产1,211.88万元，实现净利润24.97万元。

3、担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

4、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本次会议召开日，公司实际发生的对外担保累计余额为9,900万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为14.57%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

二、履行的审议程序

（一）董事会意见：为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及下属控股子公司的融资需求，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，批准相关授信及担保计划事项。该议案需提交本公司2020年年股东大会审议。

（二）公司独立董事发表了同意的独立意见：本次公司拟申请银行综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。综上，一致同意本议案并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见：公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次申请银行综合授信并提供担保事项。

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2021-025

山东惠发食品股份有限公司

关于2020年度日常关联交易执行情况

确认及2021年度日常关联交易情况

预计的公告

重要内容提示

●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

●《关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易情况预计的议案》已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况：2021年3月9日，山东惠发食品食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易情况预计的议案》，其中，公司及其子公司与北京通泰餐饮有限责任公司（含其子公司）等关联方日常关联交易预计事项以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案；公司及其子公司与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2021年度日常关联交易总金额预计超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本事项尚需提交股东大会审议。

2、公司于2021年3月9日召开了第三届监事会第二十四次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了该关联交易事项。

3、公司独立董事张松旺、陈洁发表如下意见：

（1）事前认可意见

公司独立董事在议案提交董事会前对公司日常关联交易预计的事项情况进行了事前审核，认为该关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将《关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易情况预计的议案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

（2）独立意见

公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，董事会审议《关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易预计的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

公司独立董事张松旺、陈洁对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，公平合理。未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序。

本事项遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。

4、审计委员会书面审核意见

公司与关联人预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及非关联股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2020年4月15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于2019年度日常关联交易执行情况确认及2020年度日常关联交易情况预计的议案》，并经公司2019年年度股东大会审议通过。2020年8月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。公司2020年度与关联方之间发生的日常关联交易预计金额合计为26,580.40万元，上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

截止到2020年12月31日日常关联交易的预计和执行情况见下表：

单位：万元

（三）2021年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累计交易金额不超过36,601.93万元人民币(不含税)，具体情况如下表：

单位：万元

说明：上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京通泰餐饮有限责任公司

1、基本情况

名称：北京通泰餐饮有限责任公司

住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层

法定代表人：丁静

企业类型：有限公司

成立日期：1999年8月10日

注册资本：1000万元

经营范围：学生营养餐、中餐；快餐盒饭加工；道路货物运输；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2020年12月31日，公司资产总额10,724.10万元，净资产2,603.91万元，截止2020年12月31日实现利润总额477.88万元，净利润358.41万元。

2、关联关系

北京通泰持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰49%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（二）邢台市惠厨供应链管理有限公司

1、基本情况

名称：邢台市惠厨供应链管理有限公司

住所：河北省邢台市桥东区辛庄北路77号万民市场B区18号

法定代表人：刘素军

企业类型：有限公司

成立日期：2019年10月18日

注册资本：100万元

经营范围：供应链管理服务；货物运输代理；机电设备租赁；汽车租赁；企业管理咨询服务；摄影服务；道路普通货物运输；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；会议及展览服务；人力资源外包服务；互联网信息服务；网上及实体店销售：调味品、五金产品、保健品、预包装食品、食用农产品、日用百货、电子产品、水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2020年12月31日，公司资产总额34.70万元，净资产0.22万元，截止2020年12月31日实现利润总额

0.08万元，净利润0.08万元。

2、关联关系

惠发食品的控股子公司惠厨（山东）持有该公司20%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（三）天津鸿腾水产科技发展有限公司

1、基本情况

名称：天津鸿腾水产科技发展有限公司

住所：天津市宝坻区八门城镇现代农业科技产业园规划二号路

法定代表人：高建忠

企业类型：有限公司

成立日期：2009年12月17日

注册资本：3000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鱼病防治服务；食用农产品批发；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2020年12月31日，公司资产总额12,659.44万元，净资产9,630.30万元，截止2020年12月31日实现利润总额171.49万元，净利润171.49万元。

2、关联关系

天津鸿腾水产科技发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司天津惠诚食品有限公司37%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（四）北京惠发云厨技术有限公司

1、基本情况

名称：北京惠发云厨技术有限公司

住所：北京市通州区环科中路15号院1号楼9层905号

法定代表人：高明

企业类型：有限公司

成立日期：2019年7月25日

注册资本：200万元

经营范围：一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售服装鞋帽、个人卫生用品、日用品、玩具、乐器、照相器材、厨房用具、针纺织品、文化用品、体育用品（不含弩）、第一类医疗器械、家用电器、电子产品、五金交电（不含电动自行车）；航空机票销售代理；代售火车票；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；计算机系统服务；互联网信息服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2020年12月31日，公司资产总额117.18万元，净资产-0.11万元，截止2020年12月31日实现利润总额-0.11万元，净利润-0.11万元。

2、关联关系

惠发食品持有该公司50%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（五）北京平安云厨科技有限公司

1、基本情况

名称：北京平安云厨科技有限公司

住所：北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼五层0504

成立日期：2018年9月18日

注册资本：142.86万元

经营范围：互联网信息服务；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理；企业策划；产品设计；会议服务；企业管理咨询；市场调查；摄影扩印服务；家庭服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；仓储服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、日用杂货、针、纺织品、服装、鞋帽、塑料制品、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化用品、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车零配件、摩托车零配件、化妆品、珠宝首饰、家具、家用电器、电子产品、照相器材、通讯设备、医疗器械I类、安全技术防范产品；火车票销售代理；门票销售代理；文艺演出票务代理；体育赛事票务代理；展览会票务代理；博览会票务代理；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2020年12月31日，公司资产总额1,003.89万元，净资产986.24万元，截止2020年12月31日实现利润总额-451.14万元，净利润-451.14万元。

2、关联关系

北京平安云厨科技有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发云厨技术有限公司50%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（六）山东惠发投资有限公司

1、基本情况

名称：山东惠发投资有限公司

住所：诸城市历山路东段南侧

成立日期：2010年4月9日

注册资本：3,000万元

经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截止2020年12月31日，公司资产总额13,510.11万元，净资产3,1221.94万元，截止2020年12月31日实现利润总额71.81万元，净利润71.81万元。

2、关联关系

截至本公告披露日，惠发投资持有本公司53,848,266股，占本公司总股本的31.33%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，山东惠发投资有限为公司的关联法人。

（七）惠增玉

1、基本情况

惠增玉,男，中国国籍，无永久境外居留权，曾先后当选为潍坊市第十六届、第十七届人大代表，获得诸城市十佳政协委员、潍坊市劳动模范、1981-2011中国食品工业卓越贡献企业家、潍坊市优秀青年企业家等荣誉。在速冻食品行业工作近20年，曾任职于诸城市外贸冷藏厂，2005年2月起任有限公司董事长兼总经理。现任山东惠发食品股份有限公司董事长兼总经理、惠发小厨供应链管理有限公司经理、山东惠发投资有限公司董事长。

2、关联关系

惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、定价原则和依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

2、交易的数量与价格

公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

3、交易价款结算

付款安排和结算方式按照合同约定执行。

4、关联交易协议签署情况

公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的执行情况和履约能力分析

本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

五、关联交易目的和对公司的影响

与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、第三届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见；

4、董事会审计委员会书面审核意见；

5、关联方营业执照及财务报表。

相关内容

标签： 公司 情况 生产