同兴药业诉广州王老吉药业股份有限公司一案(广药集团同兴药业)

币圈资讯阅读 3 2023-04-25 18:26:54

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中国网财经9月7日讯(记者杜丁)历时4年的王老吉药业股权纠纷案终于尘埃落定。昨日晚间，白云山发布关于股权纠纷一案进展公告。同兴药业持有的王老吉药业48.0465%股份，股东变更登记为白云山的工商变更登记手续已办理完成，王老吉药业成为白云山持股 96.0930%的控股子公司。

历时4年的股权纠纷

2005年2月，同兴药业斥资1.6888亿元，以增资扩股的形式与白云山共同设立王老吉药业。双方各占48.0465%的股份，自然人持有3.097%的股权，合资期限至2015年1月25日止。

2014年，合作期限临近，按照双方约定，需于合作期限截止前半年对是否继续合作进行商洽。在白云山提出继续合作遭到同兴药业拒绝后，后者将白云山告上法庭，请求法院解散王老吉药业。

2014年11月，白云山向华南国际经济贸易仲裁委员会提交裁决请求，请求裁决同兴药业依据《股东合同》之约定履行股权转让义务，将其在合营公司王老吉药业 48.0465%的股份，转让给白云山。2017年底，仲裁结果公布，同兴药业需将持有的王老吉药业全部股权作价3.69亿元转让给白云山。

“该案的主要仲裁依据，应当是2005年同兴药业与白云山以增资扩股方式共同设立王老吉药业时双方签订的《广州王老吉药业股份有限公司股东合同》”，北京市盈科律师事务所刑事控告与执法监督部主任王贝贝律师表示，依据该合同第16.3条约定：“因经营期限届满原因终止本合同的，各方应使股份公司(指王老吉公司)依法进行清算。但当甲、丙任何一方认为股份公司予以继续经营的，该欲继续经营方可要求对方将其所持有的股份全部出售给该欲继续方或第三方，股份公司则不应清算。”

同时第16.4条约定：“该欲继续方按照前款16.3的规定要求对方出售股权时，视为在双方之间成立了以下内容的合同，即欲继续经营方受让对方的股权，其价格为股份公司的每股净资产乘以转让的持股数。”故王老吉的股东白云山有权依据《股东合同》第16.2、16.3条的约定，对另一方股东持有的股权进行收购，同兴药业应当向白云山履行股权转让义务。

对峙使业绩陷入困境

两大股东的对峙让王老吉药业经营一度陷入困境。据媒体报道，2013年王老吉药业收入25.12亿元，净利润6646万元；从2014年起，公司遭遇股权争议、竞争对手低价打压和产品成本剧增等三大困难；2014年王老吉药业年度净亏损高达1.82亿元，是合资十年来首次出现亏损。2016年整体销售收入比2015年仍有下降，但已经止住了继续下滑的势头。

“表面上看，同兴药业只是丧失了对王老吉药业的股权，并且也得到了白云山针对该部分股权支付的股权转让对价款项368,919,146.25(含税价)元人民币。但案件关键点事实上在于同兴药业为何坚持主张解散王老吉并对其进行清算，而反对股权转让。”王贝贝律师表示，股权转让前，同兴药业只是作为王老吉的股东存在而非王老吉相关产品的生产主体，王老吉相关产品的生产主体为王老吉药业，股权变动对王老吉生产影响不大。

对于同心药业执意主张解散王老吉，同兴药业董事长王健仪此前在接受媒体采访时称，从2010年开始，同兴药业多次提出延长合作，但白云山方面一直没有明确回复，2014年6月份，提出要举行临时股东会，审议“延长与同兴药业合资事宜”。“但这时候两个股东已经是互信尽失，双方已不存在合作的基础。”

去年，广药集团总经理陈矛在王老吉药业开工仪式上称，股权问题解决后，公司将迎来全新的发展局面，实现市场和效益同步增长发展“小目标”。针对未来发展战略，中国网财经记者致电白云山负责对外宣传办公室，其负责人表示，一切以公告为准。