基金业协会私募投资基金合同指引(私募基金也协会)

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本文主要梳理私募基金合伙协议的核心商业条款。

一、缴付出资

出资是合伙人的关键义务之一，实务中缴款方式主要分两种：

（1）按照项目的资金需求扣款；这种扣款方式在美元基金中较为常见。

优势：一般从资金入账之日起计算投资人的优先回报，按照项目要求缴款，导致账面上留存资金的金额和时间较短，对GP而言，可能分配更多的carry。

（2）按照比例扣款。

实务中，关于缴款方式，部分协议的约定并不清晰，将缴款方式的选择权交给GP，给予了GP较大的选择自主权，但对于LP而言，有可能出现部分合伙人出资不当，导致其他合伙人垫资的情况。

需要提醒注意的是，市场上部分LPA来自于美元基金版本LPA的协议，美元基金的出资方式与人民币基金有区别，需要相应调整LPA的内容。

二、投资期、退出期

投资期顾名思义就是基金能做投资的期限，退出期就是基金投资后，安排项目退出的期限。

投资期内基金的工作要点是“找项目”，退出期基金的工作要点是“找买家或者IPO”。

理论上，投资期结束后：

（1）不能进行新的项目投资，只能进行存续性活动，如基金扣款、支付费用偿债、跟进投资等。但是老项目可以跟投，原来谈判进展几乎完结的项目也可以继续投资。

（2）LP无义务缴纳新的投资款，但是合伙企业的费用还需要继续承担。

（3）调整管理费的计费。一般投资期的管理费高一些，退出期的工作主要是存量项目的管理。

三、管理费

管理费是商业条款，协议双方可以协商。

管理费的承担主体中，需要注意的是GP和SLP一般不承担。SLP，即special limit partner ，主要是跟投实体。一般为高管、核心员工，性质类似于股权激励。因此SLP一般不收管理费。

四、后续交割

后续交割的意思是基金首次交割后，出于某种原因，通过原投资人增资或者吸引新投资人增大基金规模，于LP而言，基金盘子增大，投资分散，获得回报的概率越高。

但是后续交割需要支付后续募集利息，即假设新投资人缴纳募集利息后，相当于该投资人于募集伊始即成为基金投资人。后续募集利息的本质并不仅仅是借款利息，而是叠加了项目风险的承担， 包含了底层项目的增值。因此，一般后续募集利息的利率远高于普通借款利息。

需要注意的是，后续交割的投资人不参与在先已经退出项目，仅仅参与存量项目的分配。

五、分配机制

分配机制的常见类型：

（1）deal base，按项目分配。单个项目退出时，即独立核算GP的收益、carry等。对GP而言，只要其中一个项目投的顺利，即可以较早期收取carry，但是在基金最终清算时，存在回拨的可能。

（2）fund base，按基金分配。人民币基金基本采用fund base分配，出现回拨的概率极低。

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