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证券简称：太钢不锈 公告编号：2018-011

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2017年日常关联交易超预计基本情况

（一）概述

根据山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）要求，2017年8月，山西省国资委将所持有的公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司100% 股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）。国投公司成为公司控制人，国投公司及所控制的省属企业及其子企业自2017年8月成为公司新增关联方。

公司2017年初无法预计与国投公司及其子公司发生的关联交易，2017年度日常关联交易实际发生金额中包含与国投公司部分子公司发生的新增关联交易389973.49万元。上述事项表决程序如下：

1.公司于2018年4月18日召开七届十五次董事会以6票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案，并将提交2017年度股东大会审议。

2.表决时，关联董事张志方、高建兵、柴志勇、李华及李建民回避表决。

3.与该关联交易有利害关系的关联人太原钢铁（集团）有限公司及在该公司任职的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2017年日常关联交易超预计基本情况

公式

二、关联人介绍和关联关系

1.关联方基本情况及关联关系

（1）公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司

法定代表人：赵建泽

注册资本：200000万元

主营业务：煤炭、矿产品、金属材料、有色金属、化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售；发供电；进出口业务（除国家统一经营以外的商品和技术）等。

住所：太原市小店区长风街115号

2017年三季度末财务数据，总资产：819.92亿元；净资产：123.86亿元；营业收入：459.42亿元；净利润：0.13亿元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（2）公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

法定代表人：武华太

注册资本：567639.32万元

主营业务：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售等。

住所：太原市新晋祠路一段1号

2017年三季度末财务数据，总资产：2934.18亿元；净资产：733.84亿元；营业收入：1028.33亿元；净利润：0.04亿元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（3）公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

法定代表人：翟红

注册资本：758037.23万元

主营业务：矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输等。

住所：阳泉市北大西街5号

2017年三季度末财务数据，总资产：21387014万元；净资产：3664724万元；营业收入：11693032万元；净利润：3083万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（4）公司名称：太原重型机械集团有限公司

法定代表人：王创民

注册资本：129527.60万元

主营业务：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务等。

住所：太原市万柏林区玉河街53号

2017年三季度末财务数据，总资产：4496563万元；净资产：630181万元；营业收入：1089575万元；净利润：-3028万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（5）公司名称：晋能集团有限公司

法定代表人：王启瑞

注册资本：3600000万元

主营业务：煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。

住所：太原市迎泽区开化寺街86号五层

2017年三季度末财务数据，总资产：2557.61亿元；净资产：543.09 亿元；营业收入：737.39 亿元；净利润：2.14亿元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

（6）公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

法定代表人：李晋平

注册资本：419881.60万元

主营业务：煤炭的生产、销售等。

住所：山西省长治市襄垣县侯堡镇

2017年三季度末财务数据，总资产：21363115万元；净资产：3250305元；营业收入：12549207万元；净利润：29170万元。

与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。

上述关联人相关财务数据未经审计，除特别说明外，上述关联人介绍中币种均为人民币。

2.关联人履约能力分析

以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。

三、关联交易主要内容

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，交易双方根据关联交易事项的具体情况确定结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、交易目的和对上市公司的影响

1.公司的关联交易是公司经营的重要组成部分，为公司生产经营所需要。

2.上述交易价格的定价公允，收付款方式合理，符合上市公司的利益。

3.公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行，以达到互惠互利的目的，公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了以下独立意见。

经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

六、备查文件

1.公司七届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事事前认可函和独立意见。

山西太钢不锈钢股份有限公司

董事会

二一八年四月十八日