股权融资合同(股权融资合同交印花税吗)

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基本案情：

恒力公司系2013年2月4日成立的有限责任公司,成立之初登记的注册资本为200万元，通过对外吸收资金多次增加注册资本，2015年7月6日注册资本增为9424.3669万元。2015年4月13日，蒋向该公司转款58960元，以2.68元每股的形式购买该公司股权。

2015年5月7日，恒力公司向蒋出具一份书面凭证载明“蒋股东您购入我公司2.2万股股份。我公司如两年内未能上市北京新三板，公司承诺将以20%／年收益回报，返还股金及收益。”

2015年5月27日，恒力公司向蒋签发编号为ＨＤ20150527034的持股出资凭证载明“公司名称：恒力公司，注册地址：兴义市，公司成立日期：2013年2月4日，公司注册资本：91206669元整，公司注册号：522300000025506”“出资者：蒋，身份证号码：5107221984××××××××，出资金额58960元，价格2.68元／股，出资日期2015年5月27日。”后恒力公司未在年内上市北京新三板，致蒋向本院提起诉讼主张恒力公司赔偿其股金58960元及5年的股金收益58960元。

诉讼请求：

1.判令恒力公司赔偿蒋股金58960元及2015年至2020年股金收益58960元，合计117920元;2.本案诉讼费由恒力公司承担。

法院审理认为：

恒力公司为增资从而对外融资，蒋向该公司注入58960元成为该公司股东，同时恒力公司向蒋承诺“如两年内未能上市北京新三板，公司承诺将以20%/年收益回报，返还股金及收益。”即蒋、恒力公司达成的该股权性融资协议中包含了股权回购、金钱补偿等对未来不确定的恒力公司的估值进行调整，本质上属于“对赌协议”。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五条“投资方与目标公司订立的‘对赌协议’在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张‘对赌协议’无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于‘股东不得抽逃出资’及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于‘股东不得抽逃出资’或者第一百四十二条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于‘股东不得抽逃出资’和第一百六十六条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。”的指导精神，蒋与恒力公司达成的该“对赌协议”未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。

关于蒋要求恒力公司赔偿其股金58960元的问题，蒋出资完成后，该资金即为公司资产，蒋作为股东享有与该出资相应的股东权利，现蒋要求恒力公司赔偿其股金，实质上是要求恒力公司回购其股权。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定“公司成立后，股东不得抽逃出资。”第一百四十二条的规定“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”至本案判决前，蒋所提交的证据并不能证明恒力公司符合前述收购股份的情形。经本院审查，恒力公司至今登记的注册资本仍为9424.3669万元，并未完成减资程序，在此情况下，恒力公司回购蒋股权可能会损害公司其他债权人的利益，故对蒋的该项诉讼请求，本院不予支持。

关于蒋要求恒力公司赔偿其2015年至2020年股金收益58960元的问题，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定“公司成立后，股东不得抽逃出资。”第一百六十六条的规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”蒋不仅是恒力公司的债权人，同时还是恒力公司的股东。蒋与恒力公司的关系一方面要受合同法的调整，另一方面也要受公司法的规范，根据前述规定，蒋要从公司获得金钱补偿，只能从恒力公司可以分配的利润中支付，否则就会构成抽逃出资或抽回出资。因此只有在恒力公司有可以分配的利润的情况下，蒋的诉讼请求才能得支持。至本案判决前，蒋未提供证据证明恒力公司尚有剩余未分配利润，对蒋主张恒力公司赔偿其收益58960元的诉讼请求，本院不予支持。若今后恒力公司有利润时，蒋还可以依据新的事实另行提起诉讼。​

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