融资尽职调查(融资尽职调查查个人账户吗)

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公司在正式启动股权激励工作前，需要完成很多准备工作，这些准备工作涉及方方面面，不可忽视，否则会直接影响股权激励的正常实施。

尽职调查是指对公司以及激励对象等进行的调研工作。

从尽职调查工作开始，专业机构就入场工作了。尽职调查的形式包括网络查询、访谈、问卷等多种形式，其主要目的有：

●在了解公司股权架构等基本信息的基础上，进一步了解公司的整体经营状况，包括公司所处的行业状况、战略和商业模式、产品和市场状况、盈利能力和趋势、人力资源和薪酬体系、财务状况甚至核心人员的婚姻和家庭状况（离婚引发的财产分割可能会引起公司股权架构的变化等。

●了解公司股权激励的准备工作是否就绪，包括公司经营、内部管理制度、绩效考核体系、财务管理等，调整、完善和解决当前存在的不合规甚至不合法问题，为实施股权激励扫除障碍。

●摸清员工对股权激励工作的认识、积极性等，从而有针对性地采取相应的工作方法。

●沟通股权激励方案，包括激励股权的模式、条件、价格和数量等。

其具体工作内容包括四部分：

1

详细调研并解决公司合规守法经营问题

实践中常遇到的问题包括：

●注册资本的实缴问题。实施股权激励前（尤其当员工需认购股权时），原股东应缴齐注册资本，为股权激励实施扫清障碍。此外，注册资本中是否存在技术成果等无形资产作价入股情况？如果作价金额所占比例超过20%，则相应技术成果应具备科技管理部门认定的《出资入股高新技术成果认定书》。还有，入资的相关实物资产或非专利技术及固定资产净值是否需要评估机构评估？财务报告是否经过会计师事务所审计？股权激励方案中的股权定价很大程度上依赖于财务报告，如果公司调整后的财务报告未经审计，那么股权定价就很难有足够的说服力，股权激励工作的正常开展就会受到影响。

●合规经营问题。有些行业的经营涉及一个甚至多个行政许可或认证等，公司因为历史原因如政府部门暂停审批等一直在“裸奔”，存在较大的不合规隐患，一旦被查，则有暂停营业的风险；此外，公司是否存在超范围经营或证照过期未续等问题也应引起重视，如果存在这种情况应在补办相关许可后再启动股权激励方案。

●公司与渠道商或供应商、用户的纠纷或诉讼及行政处罚等问题。如果存在此类问题，也应该借机将这些影响公司未来发展的“雷”全部排除；同时，规范与上下游合作伙伴的协议，确保公司生产和销售的稳定性和连续性。

2

公司治理与内部管理尽职调查

公司原有股权架构是否存在隐患，有无调整的必要，是否完善了组织架构和岗位责任，是否建立了与战略目标匹配的绩效考核体系，财务管理包括账务等是否足够规范，这些都需要在制定股权激励方案前确认。

股权问题是一个系统问题，不是简单地“拉员工入伙”的问题，它与公司经营、管理等密切相关；同时，因为涉及股权定价，能够倒逼公司在管理上更加规范、透明，进而取信于员工。不少公司借助实施股权激励的机会，使公司治理和管理水平更上一层楼。

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摸清潜在激励对象意愿

股权激励涉及公司和员工双方，因此一定要提前了解员工的意愿。

激励对象若对股权激励不太感兴趣，要及时询问原因。如果是公司方面的问题，该整改时就及时整改；如果是员工因个人资金安排等无法参加激励计划，则需要进一步讨论解决方法，否则股权激励的开展就会遇到困难。在尽职调查的基础上，机构可以结合公司的发展战略、人才结构等，协助公司有针对性地确定激励对象，甚至提出完善人员结构的意见或建议。

对潜在激励对象尽职调查的主要内容有：了解员工对公司的贡献；了解员工的学历、职称、过往工作经历、劳动合同、工作绩效等；对于高管，还要了解其是否有多重任职、是否受限于竞业禁止和保密协议、是否符合《公司法》对高管任职或股东资格的规定等，如果不符合对股东资格的规定（比如独立董事和监事）就不宜成为股权激励对象。对于核心激励对象，甚至要了解其健康状况、家庭资产状况及婚姻状况（股东若意外身亡，其股权由合法继承人继承，这会引发公司股东的变化；股东若离婚引发财产分割，对方若要求平分股权成为公司股东，也会引发公司股东的变化，这些都会对公司的正常经营产生潜在的不良影响，应提前设法规避）等。

4

激励方案摸底

对公司和潜在激励对象进行尽职调查后，可以进一步与潜在激励对象沟通激励模式（股权、期权、虚拟股权）、激励条件、股权价格和数量等具体内容，为制定激励方案做好准备。

实践中，多数企业采取混合激励的模式，即对核心骨干采取股权或条件期权激励，对部分员工如重要的销售人员初期先采取虚拟股权激励模式，业绩达到要求后晋级为期权甚至股权激励。关于激励股权数量、价格以及条件等，首先应该与原股东进行沟通，初步确定激励股权数量；同时还要考虑公司股权架构在后续融资中的演变情况以及大股东的控制权问题，确保股权激励不影响未来的融资进程；然后再与潜在激励对象进行必要的沟通和了解，避免制定出的股权激励方案不符合实际情况。

因此，在尽职调查期间，除了需要与潜在激励对象进行充分的沟通和摸底、了解他们的真实意愿、为成功地实施股权激励做好铺垫工作外，一项重要的工作是就股权架构、股权控制等问题与大股东进行充分的沟通和提醒，起到尽职义务，必要时提供针对性的解决方案，避免将来出现被动局面。

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