广州白云山医药集团股份有限公司(广州白云山制药股份有限公司)

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据2001年12月签订的《协议书》约定，白云山制药总厂为金戈的生产单位，白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。但基于10多年来原研药专利保护期及双方实际合作方式等情况已发生的重大变化，双方股东代表多次对金戈的产权和收益等问题重新进行协商，但一直未能达成一致意见。本公司将继续积极推进相关工作，依法依规解决金戈收益分配问题。白云山科技公司对其股东的分红并未包含金戈的收益。

●白云山化学药厂采购金戈原料生产所需的众多物料，经过复杂的生产过程形成金戈原料并销售给白云山制药总厂，故金戈原材料采购价格与白云山制药总厂入账成本产生差异。白云山制药总厂和白云山化学药厂均为本公司分公司，分别独立核算，各自依法缴纳增值税，两个分公司的企业所得税由本公司合并缴纳，不存在偷税漏税、虚增成本的情况。

●“百定”经销权转给山东瑞阳制药和产品的研发投入均已按程序报白云山科技公司董事会会议且获过半数董事同意，无需提交股东会审议。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）关注到最近有媒体报道涉及本公司控股股东广州医药集团有限公司、本公司及下属企业。本公司高度关注媒体的相关报道，并对涉及的相关事项进行了核实。

一、金戈的有关情况说明

（一）关于金戈研发情况

本公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）生产的枸橼酸西地那非片（商品名 “金戈”）为国内首家获批准生产的枸橼酸西地那非片的仿制药，其研发主要有如下阶段：

1、临床批件阶段

基于对枸橼酸西地那非市场前景的判断，1999年12月，原广州白云山制药股份有限公司（“原白云山股份”，于2013年被本公司吸收合并）与自然人刘玉辉签订《关于组建广州白云山医药科技发展有限公司合同书》，合资组建广州白云山医药科技发展有限公司（“白云山科技公司”）。白云山科技公司注册资本为人民币200万元，其中，原白云山股份占股51%，刘玉辉占股49%。该公司投资总额为人民币1,633万元，其中，原白云山股份以白云山商标的使用权及一家合法的医药经营性公司的无形资产作价人民币400万元及现金人民币433万元，合计人民币833万元投入；刘玉辉以国家一类新药枸橼酸西地那非临床批件及国家四类新药阿奇霉素粉针剂新药证书作价人民币800万元投入。2009年8月11日，刘玉辉将其持有白云山科技公司49%的股权转让给北京康业元投资顾问有限公司（“北京康业元”）。

2001年1月，枸橼酸西地那非片获得新药临床批件，申请单位为白云山制药总厂、哈尔滨三联药业有限公司（“三联药业”）及黑龙江省宏辉药物研究所（“宏辉药物研究所”）。

2001年12月，白云山制药总厂、三联药业、宏辉药物研究所、白云山科技公司签订《协议书》（“《协议书》”），约定三联药业及宏辉药物研究所退出新药申报，变更申报单位为白云山制药总厂、白云山科技公司，确定白云山制药总厂为生产单位，白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。

2、新药申报阶段

2003年白云山制药总厂、白云山科技公司获得新药证书，因受原研药专利保护期的影响，白云山制药总厂未能取得生产批件，未实际投入生产。

3、生产批件阶段

根据《药品注册管理办法》，专利药到期前两年可以提出药品仿制申请，2012年白云山制药总厂重启金戈生产批件的注册工作，并严格按照国家新规开展相关工作。在历时两年多的研发、报批工作中，白云山制药总厂在技术研究、专利调研、市场准入等方面投入大量人力、物力。白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂（“白云山化学药厂”）于2014年7月、2014年8月分别获得枸橼酸西地那非片剂生产批件及原料药生产批件。

（二）关于金戈生产销售及收益分配协商的情况

白云山制药总厂在取得枸橼酸西地那非片剂的生产批件后，先后获得了金戈粉红色药片（BYS）、枸橼酸西地那非原料后处理等多项专利。白云山制药总厂注册的商标“金戈”获批准为药品商品名，“金戈”商标为本公司独家拥有。在白云山科技公司2015年第一次股东会暨第五次董事会会议上，北京康业元提出为了不影响产品的市场推广，现暂由白云山制药总厂进行销售。关于金戈权益问题，双方股东之间，白云山科技公司与白云山制药总厂之间需要商讨并最终确定。白云山制药总厂对金戈的销售进行了大量的市场调研、营销策划、渠道投入和品牌建设工作，金戈从上市以来取得了良好的销售业绩。

受原研药专利保护期及双方实际合作方式等情况改变的影响，鉴于各方在金戈的研发、生产和经营过程中不同的贡献程度，为维护各方利益，避免因收益分配纠纷影响金戈良好的发展趋势，双方股东代表对金戈的产权和收益等问题进行了多次协商，最近一次协商是本月11日，但双方一直未能达成一致意见。

白云山制药总厂已经依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益，并进行了相应的计提。

二、关于媒体报道的说明

（一）关于原材料生产过程及成本

事实上，该公开信提及的“原材料”只是金戈原料生产过程中使用的10多种物料之一，2018年该“原材料”的平均采购成本占金戈原料单位生产成本（不含三大费用）约36.32%，白云山化学药厂生产金戈原料所需物料的平均采购成本高于该公开信提及的“每公斤1800”。白云山化学药厂严格按药品注册工艺在其车间内生产金戈原料，所采购的原辅料还需经过磺化、胺化、合环、精制和成盐等步骤，以及此过程中产生的三废处理，因此，生产成本高于原辅料的采购价格。白云山化学药厂原料生产经营过程合法合规，不存在虚增成本的情况，亦不存在该“原材料直接从山东运到总厂库房”的情况。白云山制药总厂和白云山化学药厂均为本公司分公司，两分公司之间的采购与销售按一般商业条款协商确定。2018年，白云山化学药厂生产的金戈原料药不含税销售价格约为人民币8,600元/公斤，含税价约为人民币10,000元/公斤；金戈原料的销售收入约为人民币2,828万元。

媒体报道中的公开信提及，可从该供应商济南某公司原材料销售数据推出金戈片剂的产量、收入及毛利等。如上所述，该“原材料”只是金戈原料生产过程中使用的10多种物料之一，且需要经过磺化、胺化、合环、精制和成盐等步骤；此外，白云山制药总厂生产的金戈分为25mg、50mg和100mg三种规格，耗用原料数量及收得率都不同，故不能简单用该“原材料”采购量作为计算金戈产量、收入及毛利的依据。

金戈（枸橼酸西地那非片）2014年上市以来的产销量、营业收入、营业成本、毛利如下表所示：

■

注：金戈（枸橼酸西地那非片）2015年-2018年的产销量、营业收入、营业成本等相关数据已于本公司各年度报告中披露，具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）披露的年度报告。

媒体报道的公开信所述内容与事实不符。

（二）关于偷税漏税和财务数据造假

白云山制药总厂和白云山化学药厂均为本公司分公司，分别独立核算，各自依法缴纳增值税，两个分公司的企业所得税由本公司合并缴纳。上述分公司的材料采购、生产、销售、成本结转等均已按照企业会计准则的相关规定进行核算，两个分公司之间的内部交易已按照企业会计准则的相关规定进行抵销，不存在披露信息不实、财务数据造假、偷税漏税、侵害股东利益的情形。

（三）关于百定经销权及产品研发投入

经核实，“百定”的生产批件是由山东瑞阳制药持有，由白云山科技公司独家经销。受国家出台的“两票制”政策影响，白云山科技公司不具备该产品的全国医院终端覆盖能力。因此，经白云山科技公司第五届董事会第一次会议过半数董事同意，白云山科技公司将该产品独家经销权转给山东瑞阳制药。

白云山科技公司是一家研发、销售公司，开发新产品是其正常业务。2017年，白云山科技公司立项了用于心血管、糖尿病治疗的三个产品的开发工作，并获得董事会过半数通过。截至目前，上述三个产品仍处于开发阶段。“百定”事项和新产品研发开支均为经营性决策，根据《白云山科技公司章程》经董事会过半数同意即获通过，无需提交股东会审议，相关决议合法有效。

（四）关于白云山科技公司分红

截至2018年末，白云山科技公司未分配利润为人民币92,223,375.73元。该公司自成立以来一共向股东进行了8次分红，分红总额约人民币87,271,338.24元，其中刘玉辉及北京康业元获得分红人民币42,763,645.74元。虽然白云山制药总厂已依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益，并进行了相应的计提，但由于双方一直未能就金戈收益分配问题达成一致意见，故以上计提的收益尚未兑付给白云山科技公司，白云山科技公司的以上分红并未包含金戈的收益。2015年至2018年，白云山科技公司未向双方股东进行分红，主要是该公司出于长远发展考虑，抓住上市许可人制度带来的发展机遇，积极开展项目研发和产品申报等事项，需要大量投入研发资金。

根据《白云山科技公司章程》的规定，白云山科技公司依法设立董事会、监事会，并聘任公司高管，刘玉辉及北京康业元也一直派出高管参与白云山科技公司日常经营管理。白云山科技公司近三年均有召开股东会，且均提前通知双方股东。因为涉及的分红事项双方一直未能谈妥，对方股东仅参加了2017年召开的股东会，股东会未具备审议分红事项的主观及客观条件，但双方股东均拥有权利和义务，不存在侵害股东利益的情形。

三、对本公司的影响

2018年，白云山制药总厂生产金戈的主营业务收入为人民币 66,205.78 万元，占本公司合并财务报表主营业务收入的1.58%；毛利为人民币57,831.24万元，占本公司合并财务报表毛利的5.86%。

在相关收益分配方面，虽然白云山制药总厂已经依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益，并进行了相应的计提，但由于双方股东尚未就收益分配达成一致意见，故本公司暂时无法计算对本公司当期或期后利润的具体影响金额。本公司将继续积极推进相关工作，依法依规解决金戈收益分配问题。

如上所述，本公司在生产、销售金戈过程中均合法合规。鉴于媒体报道中的公开信内容与事实不符，引起部分公众对本公司的质疑，给本公司造成一定的负面影响，损害广大投资者及本公司的利益，本公司保留法律追诉的权利。

四、必要提示

本公司密切关注事态发展并将按照相关规定履行信息披露责任。本公司提醒投资者注意，本公司信息以指定披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2019年7月26日

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